*ST宝实(000595):北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见
电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于宝塔实业股份有限公司 重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易 事项之相关人员买卖股票情况的 专项核查意见 德恒01F20241139-20号 致：宝塔实业股份有限公司 宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）拟重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”“本次交易”）。 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组，本所已于2025年6月6日出具了德恒01F20241139-17号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见》。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本所对本次重组相关人员在上市公司首次发布本次重组的提示性公告（即《宝塔实业股份有限公司关于终止发行股份购买资产并募集配套资金、撤回申请文件并拟对原重大资产重组方案进行重大调整的公告》）之日（2025年4月12日）前六个月至《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日（即2024年10月12日至2025年6月6日，以下简称“自查期间”或“核查期间”）在二级市场买卖宝塔实业股票的情况进行专项核查，并出具本核查意见。 对本核查意见，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师承诺依据本核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表核查意见。 2. 本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本核查意见所需要的全部事实材料。 3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具核查意见。 4. 本核查意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具核查意见如下： 一、本次重组内幕信息知情人核查范围及核查期间 （一）本次重组内幕信息知情人的核查范围 根据宝塔实业提供的内幕信息知情人登记表，本次重组内幕信息知情人的核查范围包括： 1. 宝塔实业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2. 上市公司控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3. 交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 4. 标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5. 为本次重组提供服务的中介机构及其项目经办人员； 6. 上述 1至 5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 （二）本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查期间 关于本次交易相关人员买卖宝塔实业股票的核查期间为上市公司首次发布本次重组的提示性公告之日（2025年 4月 12日）前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2024年 10月 12日至 2025年 6月 6日。 二、本次重组内幕信息知情人买卖宝塔实业股票的核查情况 （一）相关自然人于二级市场买卖宝塔实业股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的《关于买卖宝塔实业股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“自查报告”）及相关人员出具的承诺文件，自查期间内，相关自然人买卖宝塔实业股票的情况如下：
1. 关于王建宁及陈清玲买卖宝塔实业股票的行为 王建宁系宁夏电投新能源有限公司计划经营部职工，陈清玲系王建宁直系亲属。针对王建宁及陈清玲上述股票买卖行为，王建宁作出如下承诺： “（1）本人及陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人、陈清玲名义开立；本人及陈清玲在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人及陈清玲买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形； （2）本人及陈清玲买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人及陈清玲从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。 （3）除本人及陈清玲在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。 （5）如本人及/或陈清玲在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人及/或陈清玲将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。 倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。” 针对陈清玲上述股票买卖行为，陈清玲作出如下承诺： “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形； （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。 （3）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。 （4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。 倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。” 2. 关于陈佳栋买卖宝塔实业股票的行为 陈佳栋系中和资产评估有限公司经办人员。针对陈佳栋上述股票买卖行为，陈佳栋作出如下承诺： “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形； （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。 （3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。 （5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。 倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。” 3. 关于杨兆海买卖宝塔实业股票的行为 杨兆海系宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事会秘书杨进川直系亲属。 针对杨兆海上述股票买卖行为，杨进川作出如下承诺： “（1）杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以杨兆海名义开立；杨兆海在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，其买卖宝塔实业股票的行为，是基于其对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形； （2）杨兆海买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；杨兆海从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。 （3）除杨兆海在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。 （5）如杨兆海在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意督促杨兆海将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。 倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。” 针对杨兆海上述股票买卖行为，杨兆海作出如下承诺： “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形； （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。 （3）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。 （4）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。 倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。” 4. 关于张生宝买卖宝塔实业股票的行为 张生宝系宁夏电投新能源有限公司党群工作部职工。针对张生宝上述股票买卖行为，张生宝作出如下承诺： “（1）本人在自查期间买卖宝塔实业股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉本次重组内幕信息，本人买卖宝塔实业股票的行为，是基于对二级市场行情、宝塔实业股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖宝塔实业股票的情形； （2）本人买卖股票的行为与宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人宁夏国有资本运营集团有限责任公司、宁夏电投热力有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的标的公司宁夏电投新能源有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的交易对方宁夏电力投资集团有限公司及其董监高及有关知情人员、主要股东，本次重组的证券服务机构中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司、北京德恒律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司及前述机构经办人员及其他参与本次重组的主体及相关人员不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖宝塔实业股票的建议。 （3）除本人在自查期间存在买卖宝塔实业股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖宝塔实业股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖宝塔实业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 （4）自本函出具日至上市公司披露《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖宝塔实业股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，不建议他人买卖宝塔实业股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖宝塔实业股票的行为。 （5）如本人在自查期间买卖宝塔实业股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次重组的相关信息进行内幕交易的情形，本人将上述自查期间买卖宝塔实业股票所得收益上缴宝塔实业。 倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。” （二）相关机构于二级市场买卖宝塔实业股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组相关内幕信息知情人机构签署的自查报告，本次重组相关机构于核查期间买卖宝塔实业股票的情况如下： 1. 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 中金公司系本次重组的独立财务顾问。中金公司在核查期间买卖宝塔实业股票的具体情况如下： （1）衍生品业务自营性质账户交易情况
2. 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”） 招商证券系本次重组的独立财务顾问。招商证券在核查期间买卖宝塔实业股票的具体情况如下：
除上述情形外，前述纳入本次交易自查范围的相关机构在自查期间不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情形。 三、结论性意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告、相关人员出具的承诺函、访谈记录等文件，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：在相关主体签署的自查报告及出具的承诺函及访谈记录文件真实、准确、完整的前提下，王建宁、陈清玲、陈佳栋、杨兆海、张生宝、中金公司、招商证券在自查期间买卖宝塔实业股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。 本核查意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_______________ 王丽 经办律师：_______________ 范朝霞 经办律师：_______________ 胡灿莲 经办律师：_______________ 毕 娜 经办律师：_______________ 胡冰清 2025年 6月 30日 中财网
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