金力泰(300225):深圳怡钛积科技股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况
关于深圳怡钛积科技股份有限公司 2024年度业绩承诺完成情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月30日召开了第八届董事会第五十五次会议及第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于深圳怡钛积科技股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易基本概述 2024年 9月 18日公司披露了《关于收购深圳怡钛积科技股份有限公司 34%股权的公告》（公告编号：2024-045），公司拟以自有资金人民币 32,300万元收购厦门怡科科技发展有限公司（以下简称“厦门怡科”）持有的深圳怡钛积科技股份有限公司（以下简称“怡钛积科技”或“目标公司”）34%股权。本次交易完成后，公司持有怡钛积科技 34%股权，怡钛积科技不纳入公司合并报表范围。 上述事项已经公司第八届董事会第四十九次（临时）会议审议通过，独立董事对本次收购事项发表了同意的意见。 二、本次交易业绩承诺情况 根据公司（甲方）与厦门怡科（乙方）、怡钛积科技（丙方）、厦门怡科及怡钛积科技实际控制人、法定代表人林宝文（丁方）签订的《股份转让协议》，乙方作为业绩承诺方就目标公司业绩向甲方作出如下业绩承诺及补偿： “8.1 业绩承诺 8.1.1 乙方作为业绩承诺方就目标公司业绩向甲方作出如下承诺：目标公司自本次交易的股份购买日起至 2024年度结束，以及 2025至 2027年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于（为免疑义，此处的“不低于”指大于等于，即包含本数，下同）0元、1,400万元、4,300万元和 7,300万元，累计不低于 13,000万元。 8.1.2 目标公司在业绩承诺期内实施股权激励计划，在计算业绩承诺项下净利润时，剔除目标公司计入经常性损益的股份支付费用影响(即承诺业绩=净利润+经常性损益中的股份支付费用),但应保证业绩承诺在目标公司管理层、员工及相应股权激励对象薪资不低于同地区或同行业薪资水平的基础上完成。 8.1.3 业绩承诺期内，在每一会计年度结束后 4个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准，且该专项审核报告系业绩补偿通知的依据。 8.2 业绩补偿 8.2.1 总体原则按照业绩承诺期目标公司承诺净利润累计数与实现净利润累计数之间的差额对应的交易对价向甲方进行补偿。若业绩承诺期内目标公司实现净利润低于（为免疑义，此处的“低于”指小于，即不包含本数，下同）约定的业绩承诺下限则触发业绩补偿机制，具体补偿方式如下： 8.2.2 业绩承诺期内的补偿 （1）若目标公司自本次交易的股份购买日起至 2024年度结束，实现净利润低于 0元，则触发业绩补偿，乙方应在对应专项审核报告出具并收到甲方业绩补偿通知后 3 个月内，且不得晚于甲方 2024年度审计报告出具日，按下述公式以 现金 方式向甲方履行业绩补偿义务： 当期业绩补偿金额=（目标公司自本次交易的股份购买日起至 2024年度结束承诺净利润数－目标公司自本次交易的股份购买日起至 2024年度结束实现净利润数）×甲方持股比例。 （2）若目标公司 2025年度或 2026年度任一会计年度实现净利润低于业绩承诺期内对应年度承诺净利润的 80%，则触发业绩补偿，乙方应在对应专项审核报告出具并收到甲方业绩补偿通知后 3 个月内，且不得晚于甲方对应年度审计报告出具日，按下述公式以 现金 方式向甲方履行业绩补偿义务： 当期业绩补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数*80%－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－截至当期期末业绩承诺方就目标公司累计已补偿金额。 8.2.3 业绩承诺期届满后，具体补偿规则如下： 若目标公司在业绩承诺期间累计实现的净利润数未达到业绩承诺的累计净利润数 13,000万元，乙方应在对应专项审核报告出具并收到甲方业绩补偿通知后 3 个月内，且不得晚于甲方 2027年度审计报告出具日，按下述公式以 现金 方式向甲方履行业绩补偿义务： 业绩承诺期累计业绩未达标补偿金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司补偿期内各年的承诺净利润数总和×本次交易对价－截至当期期末业绩承诺方就目标公司累计已补偿金额。 8.2.4 当本协议 11.2.2条与 11.2.3条提及的补偿金额＜0时，按 0取值，即已补偿的金额不冲回。 8.3 减值测试及另行补偿 8.3.1 业绩承诺期内，甲方根据《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在每一会计年度结束后 4个月内，聘请符合《证券法》规定的资产评估机构、会计师事务所（如需）对本次交易所涉全部标的股份进行减值测试并出具减值测试报告。 8.3.2 经减值测试，如本次交易所涉全部标的股份当期期末减值额＞业绩承诺方根据本协议约定的公式计算的当期业绩补偿金额，则触发减值测试另行补偿，乙方应在对应减值测试报告出具并收到甲方前述另行补偿通知后 3个月内，且不得晚于甲方对应年度审计报告出具日，按下述公式以 现金 方式对甲方另行补偿： 当期应另行补偿金额=本次交易所涉全部标的股份当期期末减值额－业绩承诺方根据本协议约定的公式计算的当期业绩补偿金额。 8.4 补偿上限 乙方支付的全部业绩承诺补偿金额及减值测试另行补偿金额的总额上限不超过乙方根据本协议约定获得的全部交易对价，即人民币 32,300.00万元。” 三、业绩承诺实现情况 怡钛积科技 2024年度第四季度实现的归属于母公司所有者的净利润为17,479,067.69元，2024年度第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,479,067.69元。根据《股份转让协议》的约定，怡钛积科技 2024年度第四季度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过2024年度业绩承诺的净利润。 四、公司董事会及监事会意见 董事会意见：深圳怡钛积科技股份有限公司 2024年度第四季度实现的归属于母公司所有者的净利润为 17,479,067.69元，2024年度第四季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,479,067.69元。根据《股份转让协议》的约定，深圳怡钛积科技股份有限公司 2024年度第四季度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润达到 2024年度业绩承诺的净利润。 监事会意见：深圳怡钛积科技股份有限公司完成 2024年度业绩承诺。董事会对该事项的表决及审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们一致同意该议案。 五、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届董事会第五十五次会议决议》； 2、经与会监事签字并加盖监事会印章的《上海金力泰化工股份有限公司第八届监事会第二十九次会议决议》。 特此公告。 上海金力泰化工股份有限公司董事会 2025年 7月 2日 中财网
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