|
[年报]均瑶健康(605388):湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
| 时间：2025年07月02日 12:35:15 中财网 |
原标题:均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于 2024年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到《上海证券交易所关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0747号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师对《问询函》所列事项逐一复核落实，现就《问询函》所列事项逐项回复并说明如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为
四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2024年年度报告》一致。
鉴于公司回复内容中披露的部分信息涉及商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次《问询函》回复中相关内容进行豁免披露处理。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年
度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（以下简称3号指引）等规则的要求，经对你公司2024年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
问题1.年报显示，公司交易性金融资产期末余额1.55亿元，同比
增长84.27%，其中，信托理财产品期末余额1.34亿元，为子公司向关联方上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）购入信托计划产品，投资金额较大；其他权益工具投资期末余额2100万元，为报告期内新增子公司投资非上市公司股权，同时公司于2025年4月1日将所持股权全部协议转出，短期内发生标的公司股权买入和卖出行为。请公司补充披露：（1）报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途，公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款。如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系；（2）结合该信托产品对应的底层资产情况，说明相关投资风险情况，如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风险迹象产生的时间，以及相关风险应对措施；（3）结合投资背景、公司经营战略、底层资产等情况，说明本次交易的必要性、合理性，自查公司与爱建信托关联交易的公允性，核实底层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，是否存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形；（4）列示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要交易条款、公允价值计量方法及依据等，说明交易价格是否公允、相关投资背景及合理性，短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性，相关决策是否依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的要求；（5）核实是否存在股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。
回复：
公司说明：
一、报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于信
托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途，公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款。如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系；（一）报告期内公司购买爱建信托产品的具体情况，包括但不限于
信托计划的性质、起始日期、期限、规模、资金用途
受托人：上海爱建信托有限责任公司（以下简称：爱建信托）
受益人：均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）
1、产品名称：爱建共赢-上海花德应收账款债权集合资金信托计划
2、信托计划的性质：投资类信托计划
3、信托计划的起始日期：信托计划成立于2023年7月28日
4、信托计划的期限：自信托计划成立之日起满36个月之日止
5、信托计划的规模：不超过37,000万元
该信托计划实际共募集30,520万元，公司认购之前（2023年7月
28日至2024年1月12日），募资规模为10,360万元，共有47户分批
认购，2024年1月12日公司认购13,000万元，公司认购之后（2024年
1月13日至2024年10月18日）新增募资规模为7,160万元，共有40
户分批认购。
6、信托计划的基准利率：年化7.1%
7、信托计划的资金用途：受托人以信托资金用于购买基础资产，即
应收陕西地建房地产开发集团有限责任公司（以下简称“陕西地建”）的股权收购款，信托计划期限内信托财产专户里的闲置资金可用于银行存款或现金类产品。
（二）公司投资的交易背景、方式、时间、期限、投资金额、基准
利率、实际收益率、退出方式及条件等交易条款
1、公司投资的交易背景：鉴于公司现金流较为充裕，银行存款收益
较低，公司拟在不影响公司正常运营资金需求前提下，通过专业机构购买优质的理财产品，保障资金安全的同时提升闲置资金使用效率。此举有助于优化资产配置，增加财务收益，为股东创造更多价值，符合公司长期发展战略。
2、公司投资的方式：公司以认购的方式认购信托产品
3、公司投资的时间：2024年1月12日
4、公司投资的期限：初始期限为1年，在股东大会授权期限内经审
批后滚动使用。2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置自有资金购买爱建信托发行的理财产品，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，详见公告2023-021。上述议案经董事会提交至公司2024、2025年度股东大会审议并获通过，因收益稳定，经公司管理层决定在授权期限内继续持有上述信托产品。
5、公司投资的投资金额：13,000万元
6、公司投资的基准利率：年化7.1%
7、公司投资的实际收益率：年化7.1%
8、公司投资的退出方式：产品到期后赎回，或持有期间转让持有的
产品份额
9、公司投资退出的条件：
（1）产品到期后赎回：2026年7月28日产品到期后可无条件赎回。
（2）持有期间可随时转让给合格投资人，转让条件如下：
1）经受托人同意；
2）应持转让合同及有效身份证明文件与受让人共同至受托人营
业场所办理转让登记手续，受益人转让信托受益权将导致受托人违反法律法规的，受托人有权拒绝为受益人办理转让登记手续。
3）受让信托单位的人，必须是符合信托文件规定的合格投资者，
合格投资者指符合下列条件之一的：
①具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一：家庭金融净资
产不低于300万元,家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；
②最近1年末净资产不低于1,000万元的法人单位；
③金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
受让资金来源于理财产品(包括但不限于银行理财产品、资产管理计
划、信托计划、私募基金产品等)资金的则受让人有义务且已经对理财产品的最终投资者进行审查和甄别,承诺该理财产品认购资金均来源于具有相关投资经验且风险承受能力较强的高资产净值客户,且该等客户均符合法律法规规定的合格投资者标准；
信托受益权进行拆分转让时，受让人不得为自然人;机构持有的信托
受益权，不得向自然人转让或进行拆分转让。
2025年4月公司通过爱建信托已向上海嘉定银丰小额贷款股份有限
公司转让持有的7,000万元信托份额，2025年1月20日至转让日的利息未到结算期按协议归被转让方享有，公司已收到全部转让款7,000万元。
截止《问询函》回复日，公司持有该信托份额余额为6,000万元。
（三）如通过受让方式取得信托份额，请补充说明出让方名称、出
让方与公司控股股东是否存在关联关系或者潜在关联关系
公司购买的爱建信托产品份额为直接认购上海爱建信托有限责任公
司发行的信托计划理财产品，非通过受让方式取得。
受托人上海爱建信托有限责任公司受上海均瑶（集团）有限公司控
制，为公司同一控制下关联方。
二、结合该信托产品对应的底层资产情况，说明相关投资风险情况，如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风险迹象产生的时间，以及相关风险应对措施；
（一）结合该信托产品对应的底层资产情况
1、底层资产的基本情况：
（1）底层资产：陕西地建的应付的股权收购款。
（2）底层资产的交易背景情况：2022年11月15日，陕西地建与上
海花德投资有限公司（以下简称“上海花德”）签署股权合作协议：由陕西地建受让上海花德持有西安亿高置业有限公司（以下简称“西安亿高”）30%的股权，交易对价为4.3457亿元。
（3）底层资产交易对手基本情况：
底层资产交易对手陕西地建成立于2013年，是陕西地建工程建设集
团有限责任公司（以下简称“陕西地建集团”）的全资子公司。陕西地建主业以住宅开发为主，目前在陕西省内拥有在建项目15个（其中含有商业业态的项目4个），通过自建、代建、定向开发、合作开发等形式进行开发建设。
底层交易资金支持方为陕西地建的母公司陕西地建集团。陕西地建
集团于2022年12月13日出具《资金支持函》，承诺对其全资子公司陕西地建就《股权合作协议》项下应付股权对价进行资金支持。陕西地建集团成立于1993年，实收资本7.1亿元，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。2024年11月末，陕西省国资委为落实涉农资源整合的举措，以陕西地建集团为基础成立了陕西农业发展集团有限公司（注册资本100亿元，以下简称“农发集团”），将直接持有的对陕西地建集团股权划拨至新成立的农发集团名下。新成立的农发集团，还合并了5家陕西省属涉农企业，分别是陕西粮农集团有限责任公司、陕西粮农集团有限责任公司、陕西果业集团有限公司、陕西移民（脱贫）搬迁开发集团有限公司、陕西省农垦集团有限责任公司。
陕西地建集团在重组前后的权利义务不变，陕西地建集团出具的资
金支持函依然有效。
（二）相关投资风险情况
1、市场风险
宏观经济运行的周期性变化等因素可能导致房地产行业收入的减少。
由于宏观经济情况、政策、市场需求状况的变化，房地产可能会出现供需不平衡、供大过于求的情况，地区楼盘的竞争以及居民消费能力的降低都可能会影响到房地产项目的租赁和销售。
信托计划兑付资金来源主要是基础资产项下陕西地建房地产应付的
交易价款。陕西地建的主营业务为房地产，而房地产市场和行业受到经济、金融、政策等多方面影响，从而影响到陕西地建的盈利能力，最终影响其履约能力而给信托计划的兑付产生不利影响。
2、信用风险
由于信托计划向原始权益人购买基础资产项下应收账款为原始权益
人作为债权人依据《合作协议》的约定对陕西地建享有的要求其支付交易价款所对应的债权和其他权利，因此，受让该基础资产的信用风险也将转由信托计划及信托受益人承担，如果陕西地建的履约意愿下降或履约能力减弱，基础资产对应的应收账款可能出现逾期，不排除需要经过催讨程序后收回相关款项的可能，该等信用风险对信托受益人是潜在的投资风险。
3、组织架构管理风险
底层资产履约方陕西地建及其母公司陕西地建集团均为陕西省国资
委下属独资企业，其组织结构以及经营策略受到国资委以及主管单位的管理。若国资委对辖属企业的组织架构、主管部门进行调整，将会因为审批流程变更而对陕西地建履约付款流程产生影响，进而影响到信托计划的兑付。
（三）如底层资产出现经营困难或者其他风险迹象，请补充说明风
险迹象产生的时间，以及相关风险应对措施
1、底层资产出现的经营困难和时间
2024年全年，房地产市场仍处于低迷状态，以房地产为主业的陕西
地建房地产的地产项目现金回款受到较大影响，信托计划底层资产履约方陕西地建房地产的履约能力受到削弱，在此情况下，信托计划的兑付资金主要依赖于其母公陕西地建集团的资金支持。
2、底层资产出现的其他风险迹象和时间
2024年11月末，陕西地建集团、陕西省国资委为落实涉农资源整合
的举措，将陕西地建集团为基础成立了农发集团。底层资产履约人以及其母公司陕西地建集团的主管单位变成了农发集团，因组织机构变化，陕西地建集团对履约人若提供资金支持，较原来增加了审批环节，且因新成立的集团组织架构至今尚未完善，可能对底层对价款的支付决策造成一定影响。
3、相关风险应对措施
（1）对于信用风险的应对措施：
1）爱建信托实施全封闭监管（主要方式为相关公司的章证照和
银行付款U盾由爱建信托和对方共同管理，所有用印、付款需经爱建信托审核）；
2）对基础资产在人民银行系统进行应收账款转让登记。
（2）对于市场风险的应对措施：陕西省土地工程建设集团有限责任
公司于2022年12月13日出具《资金支持函》，承诺对其全资子公司陕西地建就《股权合作协议》项下应付股权对价进行资金支持。
同时公司获取了陕西地建集团的财务信息，陕西地建集团的资金实
力足以覆盖项目到期不能兑付的风险敞口。
（3）对于组织架构管理风险的应对措施：根据相关法律规定陕西地
建集团在重组前后的权利义务不变，陕西地建集团出具的资金支持函依然有效。同时受托人将会采取以下应对措施：
1）受托人会督促和协助陕西地建地产整合内外部资源，多渠道
地拓展融资途径充实现金流，后续付款不完全依赖陕西地建集团；
2）根据整合后的农发集团的资金实力，农发集团内部审批流程
和决策机制逐步完善后，陕西地建集团履行资金支持函将得到更有利的组织保障。若实在推进困难，根据交易文本的约定，受托人也不排除会采取法律诉讼手段，以维护投资者的合法权益。
三、结合投资背景、公司经营战略、底层资产等情况，说明本次交
易的必要性、合理性，自查公司与爱建信托关联交易的公允性，核实底层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，是否存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形；
（一）结合投资背景、公司经营战略、底层资产等情况，说明本次
交易的必要性、合理性
1、本次交易的必要性
在当前利率下行的背景下，银行存款及传统理财产品的收益大幅降
低，难以满足公司对闲置资金的增值需求。信托产品通常具有较高的预期收益率，能够在一定程度上对冲利率下行带来的收益损失。此外，信托产品种类丰富，公司可以根据自身的风险偏好和资金使用计划，选择适合的信托产品，实现资产的多元化配置，降低单一资产的风险暴露。
公司系快消品公司，核心产品味动力采取“款到发货”的销售政策，整体动销情况较好；2023年12月31日，公司合并报表层面货币资金余额4.99亿元，占公司2023年归属于母公司净资产的25.77%，公司现金流较为充沛。现金存放在银行账户中，收益较低。通过购买高利率信托理财产品，可以提高资金的使用效率，实现资产的增值，从而优化资产配置，增强公司的财务收益，能够在不影响公司正常运营的前提下，为公司带来额外的收入。近年来市场环境变化，快消品行业竞争加剧，经营承压，通过理财有助于获取稳定收益。同时，良好的资金管理能力也有助于提升公司的市场信誉和竞争力，为公司的长期发展奠定坚实基础。
因此，在现金流充裕的情况下，购买高利率信托理财产品是一种合理且有效的资金管理策略，公司于2024年1月购买了爱建信托的信托计划理财产品。
2、本次交易的合理性
在现金流充裕的情况下，2024年初公司在风险与收益的平衡考量下购买信托产品是一种合理的资金运作方式。从收益角度而言，信托产品通常能提供比传统银行存款更高的收益率，这有助于公司在确保资金安全的基础上，实现资产的增值，提升资金的使用效率。
在风险方面，信托产品虽然面临着或有的市场风险、信用风险，然
而，购买关联公司的信托产品在一定程度上有助于公司更准确地判断资产情况，从而增强风险控制的合理性。由于公司通过关联公司对交易对手经营状况、财务健康和信用状况有更深入的了解，这使得公司能够更有效地评估信托产品的潜在风险。这种内部信息的优势有助于公司在风险评估过程中做出更合理的决策，降低因信息不对称而产生的风险。
本次购买信托产品的底层资产为优质国企陕西地建的应收账款，底
层资产的优质性为信托产品的收益提供了坚实的保障，进一步增强了公司购买信托产品的合理性。同时信托产品通过《资金函》在内的风险应对措施进一步降低了信托产品的信用风险。公司不仅能够获得较高的收益率，还能在风险可控的前提下，确保资金的安全性和流动性。
（二）自查公司与爱建信托关联交易的公允性
（1）爱建信托爱建共赢-上海花德应收账款债权集合资金信托计划
共募集30,520万元，其中均瑶食品认购13,000万元，其他认购人共87户分批认购17,520万元，除均瑶食品外，其他认购人均非关联方，爱建信托对所有认购人提供相同利率，公司与其他投资者享受同等条件，（2）对照爱建信托同期架上同为“中等风险”等级的项目：
地产债权项目，认购门槛≥1000万元档，36个月大额档收益率为8.4%。
政信项目中，认购门槛≥600万元档，36个月大额档收益率为6.5%。
本项目为工商企业类，基础资产是陕西地建的应付的股权收购款，
陕西地建集团已出具《资金支持函》，承诺对该款项提供资金支持。
基于该产品的资产类型，定价较同期限、同认购门槛的地产项目低
100-150bp，较政信项目高50-100bp。因此该产品7.1%的收益率符合产品的定价区间范围。
综上，公司与爱建信托关联交易具有公允性。
（三）核实底层资产是否与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，是否存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形
通过国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询股权结构，对
底层资产进行实地走访确认等，核实底层资产与控股股东不存在关联关系或潜在关联关系，不存在通过信托产品向控股股东输送利益的情形。
四、列示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要交
易条款、公允价值计量方法及依据等，说明交易价格是否公允、相关投资背景及合理性，短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性，相关决策是否依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的要求；
（一）列示非上市股权投资的发生时间、交易标的基本情况、主要
交易条款、公允价值计量方法及依据等
1、非上市股权被投资单位的名称：上海瑞竑萱企业管理有限公司（以下简称“瑞竑萱”）
2、非上市股权投资的发生时间：2023年7月31日
3、交易标的基本情况：上海瑞竑萱企业管理有限公司为投资一兆韦
德体育科技（上海）有限公司（以下简称“一兆韦德科技”）业务的投资管理公司。
4、投资时主要交易条款：
（1）均瑶集团上海食品有限公司向瑞竑萱增资人民币2,100万元，
从而获得瑞竑萱13.7255%的股权。
（2）协议同时规定，若自增资款项汇入之日起90天内，未完成本
次增资的工商变更登记手续或全体投资人的投资款项未全额到位，则被投资公司需向投资人全额退还上述款项。上海凯泉泵业（集团）有限公司（以下简称“凯泉泵业”）作为担保方，对此提供了相应的保证。
5、初始投资计划
2023年全国知名健身连锁企业一兆韦德健身管理有限公司（以下简称“一兆韦德”）发生流动性危机，预计资金投入为人民币3亿元，在上海浙江商会的推动下，凯泉泵业牵头组成浙商财团重整一兆韦德，其中瑞竑萱出资1.53亿元，一兆韦德创始人金宇晴出资1.05亿元，其他方共出资0.42亿元。本次重整完成后，一兆韦德科技将清偿原有债务并获得一兆韦德核心门店的经营权。
6、交易股权变化过程：
2023年7月，均瑶食品与瑞竑萱、凯泉泵业及其他各方正式签署了
增资协议书，各方均按出资额占比作为出资比例。
2023年8月一兆韦德原实控人金宇晴未能履行其约定义务，至今下
落不明。除瑞竑萱外原拟定参与重整的出资方均未出资到位，整体重整进度不及预期，造成一兆韦德门店承接及社会舆情动荡。均瑶食品和其他股东考虑到其公司业务涉及消费品销售，为防止一兆韦德会员负面情绪转移到新的投资人，且因原重整方案筹资情况不明，故公司决定暂缓进行工商变更登记。
2024年2月，上海跃竑泰企业管理有限公司受让瑞竑萱原个人股东
9,000万元出资额，成为瑞竑萱股东。
2024年4月，上海跃竑泰企业管理有限公司将其持有的5,000万元
出资额转让给凯泉泵业。因重整方案的其他出资方均未实际履行出资义务，重整计划发生调整，由瑞竑萱承接原一兆韦德债务及部分核心门店的经营权。经公司审慎研究不再向瑞竑萱追加投资，由凯泉泵业向瑞竑萱增资9,900万元。
2024年11月，上海众能新能源投资(集团)有限公司因一兆韦德负面
舆情较多，且其自身调整投资结构需求，协商退出；上海众能新能源投资(集团)有限公司以原始投入金额2,100万元转让给凯泉泵业。
2024年12月，基于一兆韦德重整方案发生重大变化，瑞竑萱业务发
展不及预期。公司与瑞竑萱及凯泉泵业提出按约定退出，经协商，凯泉泵业以其子公司上海凯泉给水工程有限公司承接公司持有的瑞竑萱
2,100万元出资额对应的股份，因公司尚未公示成为瑞竑萱的股东，故先进行工商登记后再办理转让手续。
均瑶食品与其他投资方均不存在关联方关系。
7、公允价值计量方法及依据：各方均按实际出资额占比作为出资比
例。均瑶食品出资与转让，与其他投资人价格一致。
各期末因预计公允价值接近成本价，公司按成本价列示，具体如下：
| 时点 | 列示科目 | 金额（万元） | 说明 |
| 2023年12月31日 | 其他非流动资产- 预付股权投资款 | 2,100.00 | 原拟定参与一兆韦德重整的出资方未全 部出资到位，均瑶食品未完成工商变更， 凯泉集团提供担保，公司以成本价按预付 股权投资款列示 |
| 2024年12月31日 | 交易性金融资产- 权益工具投资 | 2,100.00 | 2024年12月公司协商以不低于原始出资 转让退出，并于2025年4月收回股权投 资款2,100万元。2024年12月31日据 此判断公允价值接近成本价2,100万元。 |
1、交易价格的公允性
瑞竑萱系为投资一兆韦德业务设立的新公司，瑞竑萱注册资金按重
整计划所需资金设置，所有投资人均以增资的形式按出资金额获得等额的出资份额，不存在溢价的情形。
公司退出瑞竑萱时以公司实际投入瑞竑萱的出资为对价，与另一个
非关联方投资者上海众能新能源投资（集团）有限公司同期退出的价格相同，交易价格公允。
2、交易的投资背景
一兆韦德法人代表为金宇晴，注册资本为1,200万美元，曾是中国
最大的连锁健身机构之一，重组时拥有门店125家。受疫情因素影响，一兆韦德出现经营流动性危机，部分门店出现运营困难的局面。在上海浙江商会的大力推动下，由凯泉泵业牵头与多家浙商成员共同投资瑞竑萱，经初步尽调结果显示，若帮助一兆韦德渡过本次流动性危机，原门店资产仍可以实现较好的经济效应。瑞竑萱拟投资成立一兆韦德科技为一兆韦德清偿债务并获得承接一兆韦德部分优质门店的经营权。
3、交易的合理性
公司通过投资瑞竑萱参与一兆韦德业务的重整，有利于拓展目标客
群及在与公司产品适配场景进行销售。通过重整，公司可以整合双方资源，实现协同发展契合公司长期发展战略，抓住健身人群与益生菌产品结合的消费场景，加强公司在特通渠道的竞争壁垒，进一步完善健康产业链。借助一兆韦德的品牌影响力和客户资源，公司的益生菌健康产品可以快速提升在健身领域的市场份额与知名度，为消费者提供一站式的健康解决方案，巩固在健康消费市场的领先地位，为公司的长期发展奠定坚实基础。
（三）短期内将所持标的公司股权转出的原因及合理性
1、短期内将所持标的公司股权转出的原因
公司增资瑞竑萱后，因原实控人金宇晴逃避债务、其他出资人资金
未到位等情形，造成一兆韦德负面舆情持续发酵，重整资产范围也发生了重要变化，为保护消费者的权益同时避免对新进投资者造成不必要的负面影响，瑞竑萱持续优化投资者结构，直至2024年11月重整工作相对稳定，公司经审慎讨论后决定，鉴于本次投资的核心条款内容已发生了重要变化，公司退出本次投资，并与瑞竑萱及主要重整方凯泉泵业展开磋商。经协议各方确认公司退出瑞竑萱本次投资，但鉴于投资款已实际用于瑞竑萱经营，同意由凯泉泵业以2,100万受让均瑶食品持有的瑞竑萱股权。根据上述交易路径，2024年12月均瑶食品完成瑞竑萱变更登记，2025年4月均瑶食品向凯泉泵业子公司受让上述股权，回收股权投资款2,100万元。
2、短期内将所持标的公司股权转出的合理性
公司认为，负面舆情及重整资金未能到位导致重整资产范围和投资
环境发生变化，继续投资可能面临较大不确定性，退出投资是规避风险的合理选择。公司通过与各方协商方式，以合理价格转让股权，保障了公司资金的安全回收，维护了公司及股东的利益，符合公司谨慎投资、稳健经营的原则。
（四）相关决策是否依规履行内部审批流程和符合相关法律法规的
要求
2023年7月，公司在确认投资瑞竑萱重组一兆韦德项目的立项汇报、
尽调汇报、可行性分析报告后，按照公司章程和内部相关制度规定，经法务、财务、总经理、董事长内部审批流程后，签订投资协议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，未达到董事会审议标准，亦不触及披露义务。
五、核实是否存在股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方
的情况。
经查验瑞竑萱的自2023年7月31日（均瑶食品付款至瑞竑萱）至
2025年3月31日银行流水，瑞竑萱主要经营支出为支付房租、管理费、物业费和人员工资等费用，不存在股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方的情况。
会计师核查程序及意见
（一）核查程序：
1、了解公司对外投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，
确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、获取并检查投资相关合同、审批文件、产品可行性分析报告、投
资审批单及银行回单等资料、并执行函证程序，复核其交易的真实性及公司相关会计处理的准确性和合规性。
3、对爱建信托项目负责人进行访谈，了解产品相关情况，实地走访，了解底层资产情况。
4、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查
询信托产品底层资产公司的财务情况及信用情况。
5、检查了期后转让信托产品合同及回款情况。
6、检查非上市股权投资的立项文件、可研报告及投资合同、银行回
单、增资及转让协议及被投资企业银行流水，复核其交易的真实性及公司相关会计处理的准确性和合规性。
（二）核查意见：
1、公司购买爱建信托产品系直接购买爱建信托产品，不存在以受让
方式取得信托份额的情况。
2、公司购买爱建信托产品符合其内部控制相关制度的要求，公司设
计并执行了有效的风险评估程序及风险应对方案。
3、公司购买该理财产品存在必要性及商业合理性，交易公允，经核
查未发现与控股股东存在关联关系或潜在关联关系，未发现通过信托产品向控股股东输送利益的情形。
4、公司投资非上市公司股权的价格公允、合理，相关决策符合内部
审批流程的要求及相关法律法规，相关会计处理符合会计准则的规定。
5、经核查未发现股权投资款实际流向公司控股股东及其他关联方的
情况。
2.年报显示，报告期末公司其他应收款账面余额1.24亿元，其他应
收款坏账准备期末余额为1615.73万元。从款项性质来看，其他往来的金额为7740.93万元，占比55.30%。从应收款对象看，客户1的其他往来款期末余额为7733.39万元，账龄2-3年，计提坏账准备期末余额
1136.72万元，坏账计提比例为14.70%。请公司补充披露：（1）报告期末其他应收款主要款项的交易背景、形成原因、形成时间及金额、欠款方、是否为关联方或潜在关联方、与公司关联方是否存在业务或资金往来、资信情况、款项未结算的原因、坏账金额等，说明是否存在资金占用情形；（2）结合其他应收款坏账准备单项计提的判断标准、计提比例的确定依据、相关欠款方信用风险及其变化时点、原因等，说明该坏账准备计提时点、金额是否合理。请年审会计师对上述问题发表意见。
回复：
公司说明：
一、报告期末其他应收款主要款项的交易背景、形成原因、形成时
间及金额、欠款方、是否为关联方或潜在关联方、与公司关联方是否存在业务或资金往来、资信情况、款项未结算的原因、坏账金额等，说明是否存在资金占用情形；
（一）报告期末其他应收款主要款项的基本情况
1、报告期末其他应收款主要款项：
报告期末公司大额其他应收款主要由下述事项形成：
单位：万元币种：人民币
| 单位名称 | 期末余额 | 占其他应收款 期末余额合计 数的比例(%) | 款项的性质 | 账龄 | 坏账准备 期末余额 |
| 贵州省仁怀市茅台镇圣窖 酒业销售有限公司 | 7,733.39 | 55.25 | 其他往来 | 2-3年 | 1,136.72 |
（1）公司于2022年12月结束圣窖酒业健康酒业务合作后，圣窖酒
业应归还未消耗的预付款，截止报告期末应归还的未消耗预付款余额为7,733.39万元；
（2）除上述事项外，2024年末，公司应收长期资产处置款4,870万，截止《问询函》披露日已全额回款4,870万。
2、交易背景
（1）合作条款
2022年3月均瑶食品与贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司
（以下简称“圣窖销售公司”）签订总经销合同，双方约定如下：
甲方：贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司
乙方：均瑶集团上海食品有限公司
1）产品系列：
双方确认乙方经销的产品为由甲方及其关联方生产及委托生产的所
有产品，具体价格、品种、数量通过乙方另行实际下达的订单为准：双方同意任一生效订单将被视为本合同不可分割的一部分，而不得被视为与本合同不同的另一个独立合同。
2）销售区域及保证金：
①基于正常经营活动需要，及考虑甲乙双方的共同效益，和乙
方的经营能力，销售区域为：中国（包含港、澳、台）地区。
②甲方承诺，乙方为甲方产品在中国地区的所有渠道的唯一销
售方。合同签订后，任何第三方，包括甲方在内，都不再享有甲方产品的销售权。除非另有约定或乙方书面明确许可，甲方不得对外销售，不得扩展销售区域；否则乙方有权单方解除本合同，并且按照合同约定要求甲方承担违约责任。
③乙方依据本合同所享有的在规定销售区域内的经销权具备独
占性及排他性。
④基于本合同的销售目的，乙方可以任何方式（包括但不限于
租赁、承包、买卖等方式、转授权）向第三人转让其依据本合同所享有的全部或部分经销权。
3）经销产品供应价格：
①乙方经销甲方产品的具体名称、规格、单价及数量由双方另
行通过具体订单的方式确定。双方根据甲方产品推广策略，并结合乙方渠道拓展能力及支持力度进行定价，具体按双方约定的出厂价格执行。
②乙方将通过书面或其他方式告知甲方产品定位，由乙方具体
执行，甲方协助。以推进甲方产品并提升销售表现，促进市场的健康发展。
③为了更好的促进市场有序发展，甲方有协助执行乙方设定的
产品定位的义务，包括但不限于价格要求。
4）货款的结算：
基于双方的长期互信合作关系，甲乙双方一致同意采取先款后
货的方式，在乙方的要货通知抵达甲方的相关业务部门且乙方的货款到达甲方账户后，甲方在双方订单另行约定的合理时间内为乙方办理发货、交货手续。
乙方的要货通知（订单）到达甲方或双方合同签订后的3个工
作日内乙方向甲方支付该订单的预付款，随后甲方安排相应的生产、包装、运输事宜。甲方准备完毕后，应向乙方出具出货单，乙方收到出货单后3个工作日内向甲方支付完毕尾款，款到后甲方安排发货。
定制合同货款结算流程另行约定。
（2）交易背景
公司自上市以来积极布局以“益生菌”为核心的第二增长曲线，致
力于将益生菌技术与传统健康理念深度融合。经过深入的科研投入与市场调研，公司成功研发出“益生菌健康酒”这一创新产品。该产品以益生菌为特色抓手，结合现代健康需求，旨在为消费者提供兼具传统酒文化与健康功能的创新饮品。为了更好地拓展“益生菌健康酒”的市场渠道，公司需要获得优质的基酒原料资源以及一定的客户渠道资源，公司与传统酒企贵州圣窖酒业集团有限公司（以下简称“圣窖酒业”）达成了合作。合作初期，公司作为圣窖酒业的总经销商以圣窖产品为抓手，为公司开拓酒类客户资源。在合作框架下，圣窖酒业负责生产及承担圣窖产品的市场开发费用，配合公司积极推进健康酒的研发，提供产品所需的优质酱酒基酒。公司主要负责健康酒的研发及产品的销售，公司利用自身品牌影响力及客户资源积极开拓新客户，通过均瑶食品实现产品销售。公司按季度制定销售计划，并根据计划向圣窖酒业订货。根据协议约定，公司按季度销售计划向圣窖酒业订货并支付60%货款，圣窖酒业应在指定的期限内交付产品，公司在实现销售回款后支付剩余40%的尾款。
圣窖酒业根据公司的指令将指定产品直接发给客户。通过与圣窖酒业的合作，公司获得了稳定的年份基酒原材料资源及成熟的销售渠道，通过结合均瑶的优势资源，在公司统一指挥下快速覆触达消费者，进一步提升产品的市场竞争力，也为后续健康酒上市奠定业务基础。
3、其他应收款形成的时间、金额和原因，款项未结算原因：
（1）形成时间和金额详见下表：
单位：万元币种：人民币
| 预付款支付时间 | 合同金额 | 预付款金额 | 截止2022年12月 31日尚未交付货 物的预付款金额 | 货物交付时间 |
| 2022年2月11日 | 10,730.40 | 6,438.24 | 2022年3月-6月 | |
| 2022年4月2日 | 16,095.60 | 1,500.00 | 2022年6月-10月 | |
| 2022年4月8日 | ||||
| 1,500.00 | ||||
| 2022年6月16日 | ||||
| 6,657.36 | 292.00 | |||
| 2022年7月7日 | 17,245.80 | 3,347.48 | 3,347.48 | 未交付 |
| 2022年8月10日 | ||||
| 7,000.00 | 7,000.00 | |||
| 合计 | 44,071.80 | 26,443.08 | 10,639.48 |
公司健康酒业务2022年第一季度、第二季度业务运行情况良好，除
留有小部分库存外均实现了销售。公司在第三季度初按销售计划向圣窖酒业支付了预付款，后受疫情及政策原因总经销业务及健康酒开发项目终止，公司未再接受货物并要求退回未消耗的预付款。
圣窖酒业主张交付剩余成品酒，公司主张归还未消耗的预付款本金
10,639.48万元，双方产生分歧，后诉至法院。截止2022年12月31日，其他应收款本金余额为10,639.48万元，已采购业务涉及的未开票进项税额816.30万元。
2023年3月经法院调解并出具法院调解书，圣窖酒业同意分期退还
未消耗部分的预付款。公司就该部分应收款项的账面价值对圣窖酒业的部分存货及银行账户进行了司法保全并对法定代表人采取限高措施，确保保全资产的可变现净值大于账面价值。2023年3月圣窖酒业如约开具进项税发票后未能按照调解书约定支付剩余款项，圣窖酒业与公司协商支付剩余款项的替代方案，但一直未能实际履行。2024年11月，公司申请对查封的基酒进行司法拍卖，二次司法拍卖后未能成交，法院裁定将查封基酒抵偿欠款2,906.09万元。截止2024年底，公司其他应收款本金余额7,733.39万元。
圣窖酒业务公司按净额法确认收入，2022年圣窖业务共确认收入
3,826.14万元，其中前十大客户销售情况详见下表。2023年后公司未与圣窖酒业合作开展圣窖业务。
单位：万元币种：人民币
| 客户名称 | 2022年不含税收入-净额法 |
| 上海**胜酒业有限公司 | 576.27 |
| 上海**酒业有限公司 | 463.95 |
| 苏州**名优贸易有限公司 | 495.65 |
| 东台市**继豪酒类贸易有限公司 | 334.40 |
| **商业运营管理有限责任公司 | 355.59 |
| 上海**酒业有限公司 | 271.81 |
| 贵州**国酒业有限公司 | 248.24 |
| 上海**实业有限公司 | 250.86 |
| 贵州省仁怀市**酒业有限公司 | 250.52 |
| **天酒业无锡有限公司 | 210.92 |
截止2024年12月31日，圣窖酒账面情况具体如下：
单位：万元币种：人民币
| 品类 | 存货账面原值 | 存货跌价准备 | 存货账面价值 |
| 成品酒 | 2,888.95 | 1,276.43 | 1,612.53 |
| 基酒 | 7,152.57 | 7,152.57 | |
| 小计 | 10,041.53 | 1,276.43 | 8,765.10 |
5、欠款方的基本情况
（1）名称：贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司（以下简称
“圣窖销售公司”）
（2）成立时间：2013年7月16日
（3）注册地址：贵州省遵义市仁怀市茅台镇上坪村
（4）注册资本：50万人民币
（5）统一社会信用代码：915203820738593509
（6）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
（7）法定代表人：刘良跃
（8）股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 贵州圣窖酒业集团有限公司 | 50万元 | 100% |
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（预包装食品（酒类）销售。）
6、是否为关联方或潜在关联方
通过查询国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询贵州省仁
怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司的股权结构，贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司非公司的关联方或潜在关联方。
7、与公司关联方是否存在业务或资金往来
经与贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司及公司控股股东、
实控人确认，贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售有限公司与公司关联方不存在业务或资金往来。
8、资信情况
2023年以前圣窖销售公司及圣窖酒业经营稳定、资信良好。2022年
圣窖销售公司收到预付款后根据经营计划将资金投入生产和营销活动，因合作终止，导致无法及时归还公司预付款本金。后续因白酒行业增速放缓，叠加资产受限，回款不及预期，导致无法归还相关资金。公司为维护自身合法权益，向法院申请强制执行，目前圣窖销售公司及圣窖酒业被列为失信被执行人名单和限制高消费。
9、坏账金额
2022年12月31日，其他应收款-贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售
有限公司余额11,455.79万元，公司按账龄计提坏账准备572.79万元。
2023年12月31日，其他应收款-贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售
有限公司余额10,708.47万元，公司按账龄计提坏账准备1,070.85万元。
2024年12月31日，其他应收款-贵州省仁怀市茅台镇圣窖酒业销售
有限公司余额7,733.39万元，公司根据履约保障抵押物评估报告的减值金额按单项计提坏账准备1,136.72万元。
（二）是否存在资金占用情形
公司与圣窖酒业签订的合同基于双方在平等自愿、协商一致的基础
上，约定了交易条件，包括预付款的比例、时间等条款，是双方真实意思表示，符合市场交易的基本原则。公司与圣窖酒业合作期间，双方支付货款、交付商品均按合同约定履行，采购业务真实发生，货物真实流转，并产生了真实的现金流，具有商业实质。经核实，圣窖酒业非公司关联方或潜在关联方，除公司外，也未和公司的关联方或潜在关联方发生资金往来，不存在资金占用的情形。
二、结合其他应收款坏账准备单项计提的判断标准、计提比例的确
定依据、相关欠款方信用风险及其变化时点、原因等，说明该坏账准备计提时点、金额是否合理。请年审会计师对上述问题发表意见。
（一）结合其他应收款坏账准备单项计提的判断标准、计提比例的
确定依据、相关欠款方信用风险及其变化时点、原因等说明该坏账准备计提时点、金额是否合理
1、其他应收款坏账准备单项计提的判断标准
公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：应收
关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项和明显迹象表明债务人就该部分债务归还资产的可变现价值等。
在确定单项计提比例时，公司综合考虑客户自身的经营情况、财务
状况、资信情况、融资能力、偿债能力以及对应应收款项账龄结构、期后回款、履约保障资产可变现净值等多种因素后，进行客户风险评估并预计款项可收回价值，确定单项计提比例并计提单项减值准备。
2、坏账准备计提的时点和金额、计提比例的确定依据和原因
单位：万元 币种：人民币
| 时点 | 其他应收款 余额 | 坏账准备 计提金额 | 坏账 准备 计提 比例 | 坏账准备计提 类别 | 计提类别原因及计提比例依据 |
| 2022年12 月31日 | 11,455.79 | 572.79 | 5.00% | 按账龄组合计 提坏账准备 | 履约还款保障的抵押物评估价 值高于债务本金，基于谨慎性 按账龄计提5%坏账准备 |
| 2023年12 月31日 | 10,708.47 | 1,070.85 | 10.00 % | 按账龄组合计 提坏账准备 | 履约还款保障的抵押物评估价 值高于债务本金，基于谨慎性 按账龄计提10%坏账准备 |
| 2024年12 | 7,733.39 | 1,136.72 | 14.70 | 按单项计提坏 | 履约还款保障的抵押物评估价 |
| 月31日 | % | 账准备 | 值低于债务本金 |
（1）2024年12月31日，均瑶食品按单项计提坏账准备的计提比例
原因：公司根据对抵押物的评估价值报告，以剩余抵押物的可变现净值低于其他应收款本金部分确认信用减值准备1,136.72万元，除以其他应收款本金余额7,733.39万元，故该单项计提坏账比例为14.70%。
（2）2024年12月31日履约还款保障的抵押物评估价值低于债务本
金的原因主要有：
1）评估价比抵债价高的部分基酒已于2024年冲抵债务；
2）由于行业消费下行及圣窖酒商回笼资金的需求，2024年圣窖
成品酒市场销售价格下降。
3、相关欠款方信用风险及其变化时点、表现和原因：
（1）均瑶食品与欠款方圣窖酒业初始合作时，经供应商程序核查，
圣窖酒业信用良好。
（2）2023年3月经法院调解并出具法院调解书，圣窖酒业同意分期
退还未消耗部分的预付款。均瑶食品就该部分应收款项的账面价值对圣窖酒业的部分存货及银行账户进行了司法保全并对法定代表人采取限高措施。2023年3月，圣窖酒业按调解书约定向公司开具发票进项税额抵减其他应收款747.32万元。
（3）因圣窖酒业一直未履行剩余还款，在多次催收款项，且逐步知
悉圣窖酒业其他债务纠纷的情况下，2024年11月，均瑶食品申请对查封的基酒进行司法拍卖。
4、坏账准备计提时点、金额的合理性
（1）2022年12月31日，在圣窖酒业期后如约向公司开具进项税发
票、履约还款保障的抵押物含税评估价值15,120.19万元高于债务本金11,455.79万元的情况下，均瑶食品基于谨慎性按1年以内账龄计提了5%坏账准备572.79万元。
（2）2023年12月31日，因均瑶食品保全的履约还款保障的抵押物
含税评估价值14,901.49万元高于债务本金10,708.47万元的情况下，均瑶食品基于谨慎性按1-2年账龄计提了10%坏账准备1,070.85万元。
（3）2024年12月31日，因单项金额重大，且评估的剩余抵押物含
税可回收价值7,025.34万元低于债务本金7,733.39万元，预计期后可能会以抵押物抵偿欠款，基于谨慎性，评估增值部分的抵押物未考虑增值金额，均瑶食品根据评估减值的抵押物的减值金额部分，按单项计提了坏账准备1,136.72万元，计提比例为14.70%。
公司于每个资产负债表日，综合考虑圣窖酒业的经营情况、财务状
况、资信情况以及对应应收款项的账龄结构、期后回款、履约保障资产经评估的可变现净值等多种因素后，基于谨慎性确认坏账准备计提比例和计提金额，公司坏账准备计提时点和金额是合理的，会计处理符合企业会计准则的要求。
会计师核查程序及意见
（一）核查程序：
1、了解公司该笔其他往来款形成的原因及交易背景及时间。
2、通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站查
询欠款方与公司是否存在关联关系及资信情况。
3、检查是否存在资金占用情况。
4、获取资产评估专家对应收款项的评估报告，获取评估机构的工作
底稿，复核并评价评估机构的评估方法、评估时采用的关键参数以及评估结果的合理性来判断资产减值金额。
（二）核查意见：
1、经核查报告期末该笔其他应收款的欠款方未发现与公司存在关联
关系，未发现异常的资金往来，未发现资金占用情况。
2、评估机构具备法定资质，独立于交易双方，其评估程序合规、参
数选取审慎、依据充分，结果未发现重大偏差，企业相关资产减值计提准确，合理，公司的相关会计处理符合企业会计准则的相关要求，相关会计处理准确、合规。
3.年报显示，公司2023年、2024年新增商品供应链业务，2024年
度供应链业务板块确认销售收入5.82亿元，上年同期确认销售收入8.09亿元。公司其他关联方怡合（上海）供应链管理有限公司（以下简称怡合供应链）同时作为公司的客户和供应商。其中，2024年度公司向怡合供应链发生采购金额1064.12万元，销售金额1473.31万元，2023年度公司与怡合供应链发生采购金额6119.20万元，销售金额1231.29万元。
请公司补充披露：（1）列示供应链业务最近两年及一期的收入及成本构成情况、收入确认方式，结合供应链业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及代理人认定依据，以及收入确认的内外部证据，说明公司采取总额法或净额法确认供应链业务收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（2）供应链业务最近两年及一期前十大客户和供应商情况，包括但不限于确认收入或采购金额、实际销售回款或采购付款情况等，客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等；（3）说明其他关联方怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商的业务逻辑，是否具备商业实质和独立交易背景，怡合供应链是否实际由上市公司或控股股东控制。请年审会计师对上述问题发表意见。
回复：
公司说明：
一、列示供应链业务最近两年及一期的收入及成本构成情况、收入
确认方式，结合供应链业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及代理人认定依据，以及收入确认的内外部证据，说明公司采取总额法或净额法确认供应链业务收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定；（一）列示供应链业务最近两年及一期的收入及成本构成情况、收
入确认方式
1、供应链业务最近两年及一期的收入及成本构成情况
公司供应链业务为从供应商处采购商品后通过自有销售渠道销售给
其他客户，主要为商品采购与销售业务，另有提供少量运输服务，供应链业务最近两年及一期的收入及成本情况如下：
单位：万元币种：人民币
| 供应链业务 | 营业收入 | 营业成本 |
| 2023年度 | 80,886.81 | 72,055.72 |
| 其中：销售商品 | 80,886.81 | 72,055.72 |
| 2024年度 | 58,170.58 | 50,830.62 |
| 其中：销售商品 | 57,673.14 | 50,405.90 |
| 提供服务 | 497.44 | 424.72 |
| 2025年1-3月 | 13,551.52 | 11,800.31 |
| 其中：销售商品 | 13,513.89 | 11,768.29 |
| 提供服务 | 37.63 | 32.02 |
收入确认方式为以商品或服务的控制权转移，客户已实际取得商品
或服务为收入确认的时点，销售商品以获取客户签收单作为收入确认依据，提供服务以双方结算单作为收入确认依据。
（二）结合供应链业务的具体模式、合同约定条款、主要责任人及
代理人认定依据，以及收入确认的内外部证据
1、供应链业务的具体模式
公司的供应链业务主要为子公司泛缘（上海）供应链有限公司（以
下简称“泛缘公司”）开展的供应链贸易业务，泛缘公司的供应链业务主要为从国内知名的品牌供应商集中采购饮料、乳制品、冷鲜产品等商品，获取较低的价格，泛缘公司根据客户下达的订单销售至客户处，客户在签收单签字确认后企业确认收入。
2、供应链业务的合同约定条款、主要责任人及代理人认定依据
泛缘公司的供应链贸易业务合同具体条款根据客户要求不同和具体
业务内容不同，泛缘公司签订的供应链贸易合同形式和条款略有区别，主要分为以下两类：（1）公司与客户签订商品贸易合同，有权自主决定所交易商品的价格，在商品所有权转移前公司承担存货的主要风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益均以商品购销形成的价差体现，公司承担了与产品销售有关的主要责任和信用风险；（2）公司与客户签订商品销售合同，公司实际仅为赚取佣金或差价或获取客户资源，且企业不承担商品所有权的主要风险和报酬。
根据合同条款和业务具体执行情况的不同，区分泛缘公司为主要责
任人或代理人：（1）对上述第一种业务和合同类别，泛缘公司在交易过程中承担了所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，对商品拥有定价权，直接对客户承担商品的主要责任的，则认定为主要责任人采取总额法进行会计处理；（2）对上述第二种业务和合同类别，泛缘公司实际仅为赚取佣金或差价或获取客户资源且在交易过程中不承担所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，则认定为代理人，采取净额法进行会计处理。
3、收入确认的内外部证据
（1）收入确认的内部证据
收入确认的内部证据主要为相关销售合同及订单、销售流程的单据、出库单、发票、收款凭证。
（2）收入确认的外部证据
收入确认的外部证据主要为客户签字盖章确认的签收单、物流记录、双方的对账函、结算单等。
（三）说明公司采取总额法或净额法确认供应链业务收入的合理性，是否符合企业会计准则的规定
1、公司采取总额法确认供应链业务收入的合理性
公司采取总额法确认收入的业务主要为根据合同条款判断，在交易
过程中承担了所交易的商品所有权上的主要风险和报酬，对产品拥有自主定价权，并承担对客户销售商品的主要责任，主要包括泛缘公司涉及的全品类产品。
泛缘公司采取总额法确认的收入情况：
单位：万元币种：人民币
| 销售商品 | 营业收入-总额法 |
| 2023年度 | 80,886.81 |
| 2024年度 | 57,671.81 |
| 2025年1-3月 | 13,513.89 |
业务收入是合理的，符合企业会计准则的规定。
2、公司采取净额法确认供应链业务收入的合理性
公司采取净额法确认收入的业务主要为根据合同条款判断，公司无
法控制商品，实际上客户指定从供应商处订购产品，泛缘公司仅赚取佣金或差价或获取客户资源，相关产品的主要风险和报酬由供应商直接向客户承担，主要涉及部分高端酒类产品。
公司采取净额法确认的收入情况：
单位：万元币种：人民币
| 销售商品 | 不含税销售订单金额 |
| 2023年度 | 0.00 |
| 2024年度 | 4,098.54 |
| 2025年1-3月 | 1,949.29 |
税销售订单金额1,949.29万元，因客户指定从供应商订购产品，相关产品的主要风险和报酬由供应商直接向客户承担，泛缘公司无法控制存货，公司为获取客户资源经营该业务，公司按净额法确认上述收入1.33万元。
公司基于相关合同和企业会计准则的规定，采取净额法确认供应链
业务收入是合理的，符合企业会计准则的规定。
二、供应链业务最近两年及一期前十大客户和供应商情况，包括但
不限于确认收入或采购金额、实际销售回款或采购付款情况等，客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等；
（一）供应链业务最近两年及一期前十大客户和供应商情况，包括
但不限于确认收入或采购金额、实际销售回款或采购付款情况等
1、供应链业务最近两年及一期前十大客户的情况
（1）供应链业务2023年前十大客户情况
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 客户名称 | 2023年营业收入金额 （不含税） | 2023年销售回款金 额 |
| 1 | 上海**贸易有限公司 | 6,427.03 | 7,262.54 |
| 2 | 上海**酒业有限公司 | 4,461.28 | 5,229.88 |
| 3 | 上海**物联网有限公司 | 4,054.38 | 5,351.73 |
| 4 | **（上海）国际贸易有限公司 | 1,316.67 | 1,487.84 |
| 5 | 怡合（上海）供应链管理有限公司 | 1,231.29 | 862.98 |
| 6 | 上海**贸易有限公司 | 950.81 | 980.77 |
| 7 | **斯（中国）企业管理服务有限公司 | 872.26 | 915.30 |
| 8 | **供应链管理（上海）有限公司 | 654.48 | 690.55 |
| 9 | 上海**餐饮有限公司 | 620.66 | 654.51 |
| 10 | 上海**贸易有限公司 | 608.46 | 681.08 |
营业收入金额系由于部分销售款于2024年7月前回款。
（2）供应链业务2024年前十大客户情况
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 客户名称 | 2024年营业收入金额（不 含税） | 2024年销售回款金额 |
| 1 | 怡合（上海）供应链管理有限公司 | 1,473.31 | 1,870.86 |
| 2 | 上海虾兵**食品科技有限公司 | 1,244.40 | 1,278.82 |
| 3 | **斯（中国）企业管理服务有限公 司 | 772.32 | 858.53 |
| 4 | 上海**酒业有限公司 | 729.74 | 911.14 |
| 5 | **供应链管理（上海）有限公司 | 655.16 | 719.06 |
| 6 | 上海**贸易有限公司 | 644.31 | 683.61 |
| 7 | 上海**贸易有限公司 | 624.18 | 696.11 |
| 8 | 上海**餐饮有限公司 | 603.64 | 685.74 |
| 9 | 上海**实业有限公司 | 536.19 | 573.47 |
| 10 | 上海**贸易有限公司 | 506.53 | 521.55 |
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 客户名称 | 2025年1-3月营业收入 金额（不含税） | 2025年1-3月销售回款金额 |
| 1 | **玛(中国)投资有限公司 | 574.62 | 495.53 |
| 2 | 上海虾兵**食品科技有限公司 | 407.35 | 507.80 |
| 3 | 怡合（上海）供应链管理有限公 司 | 253.35 | 348.19 |
| 4 | 上海**贸易有限公司 | 236.95 | 128.21 |
| 5 | 上海**物联网有限公司 | 234.44 | 318.15 |
| 6 | **供应链管理（上海）有限公司 | 207.06 | 225.00 |
| 7 | 上海**贸易有限公司 | 194.54 | 146.97 |
| 8 | **斯（中国）企业管理服务有限 公司 | 193.60 | 243.39 |
| 9 | 上海**贸易有限公司 | 189.16 | 117.00 |
| 10 | 上海**酒业有限公司 | 155.81 | 94.97 |
（1）供应链业务2023年前十大供应商情况
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 供应商名称 | 2023年采购金额 （不含税） | 2023年采购付款金额 |
| 1 | 上海**啤酒销售有限公司 | 23,389.77 | 24,566.41 |
| 2 | **（中国）销售有限公司上海分公司 | 13,383.85 | 12,977.99 |
| 3 | 上海**乳品经营有限公司 | 7,631.89 | 7,800.48 |
| 4 | 怡合（上海）供应链管理有限公司 | 6,119.20 | 13,225.26 |
| 5 | 上海**龙山绍兴酒专卖有限公司 | 4,949.47 | 4,508.87 |
| 6 | 山西**村汾酒销售有限责任公司 | 4,090.43 | 4,337.69 |
| 7 | 上海**腾达乳业销售有限公司 | 2,783.94 | 2,904.97 |
| 8 | **超市股份有限公司 | 2,731.76 | 2,502.23 |
| 9 | 上海**超市发展有限公司 | 2,343.12 | 2,647.72 |
| 10 | 华润**啤酒(中国)有限公司上海销售 分公司 | 1,881.96 | 1,850.88 |
采购付款金额与采购金额存在期间差异，系由于采购付款的期间和
采购到货的期间不同所致。后同。
其中怡合（上海）供应链管理有限公司2023年采购付款金额远高于
2023年采购金额系由于公司2022年采购怡合（上海）供应链管理有限公司货款尚未支付的余额7,258.89万元，在2023年度支付所致。
（2）供应链业务2024年前十大供应商情况
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 供应商名称 | 2024年采购金额 （不含税） | 2024年采购付款金额 |
| 1 | 上海**啤酒销售有限公司 | 13,946.43 | 15,222.38 |
| 2 | 上海**龙山绍兴酒专卖有限公司 | 4,305.33 | 3,578.37 |
| 3 | 山西**村汾酒销售有限责任公司 | 3,966.26 | 3,970.17 |
| 4 | 上海**乳品经营有限公司 | 3,691.62 | 4,011.72 |
| 5 | **（中国）销售有限公司上海分公司 | 3,219.18 | 3,120.09 |
| 6 | 上海**腾达乳业销售有限公司 | 2,124.66 | 1,792.00 |
| 7 | 上海**智链供应链有限公司 | 1,800.78 | 2,763.28 |
| 8 | 怡合（上海）供应链管理有限公司 | 1,064.12 | 1,327.36 |
| 9 | **贸易（上海）有限公司 | 1,041.68 | 1,177.09 |
| 10 | 华润**啤酒(中国)有限公司上海销售 分公司 | 1,009.37 | 1,134.22 |
单位：万元币种：人民币
| 序号 | 供应商名称 | 2025年1-3月采购 金额（不含税） | 2025年1-3月采购付款金 额 |
| 1 | 上海**啤酒销售有限公司 | 3,245.19 | 3,289.68 |
| 2 | 山西**村汾酒销售有限责任公司 | 1,237.36 | 1,232.75 |
| 3 | **（中国）销售有限公司上海分公司 | 964.41 | 1,301.00 |
| 4 | 上海**乳品经营有限公司 | 875.96 | 829.00 |
| 5 | 四川**商贸有限公司 | 863.20 | 545.66 |
| 6 | 上海**方程式国际贸易有限公司 | 763.79 | 949.00 |
| 7 | 上海**腾达乳业销售有限公司 | 393.22 | 346.00 |
| 8 | 华润**啤酒(中国)有限公司上海销售 分公司 | 373.18 | 444.90 |
| 9 | **然商贸(上海)有限公司 | 304.76 | 230.76 |
| 10 | 上海**饮料食品有限公司 | 193.09 | 193.95 |
司直接采购，故泛缘公司未向怡合供应链采购货物。
（二）客户与供应商之间是否存在关联关系、其他潜在利益关系等
经公司核实，除怡合供应链外，不存在其他既是客户又是供应商的
情形。通过查询国家企业信用信息公示系统等公开信息网站查询股权结构，上述客户与供应商之间不存在关联关系、其他潜在利益关系。
三、说明其他关联方怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商
的业务逻辑，是否具备商业实质和独立交易背景，怡合供应链是否实际由上市公司或控股股东控制。
（一）其他关联方怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商的
业务逻辑
1、怡合供应链基本信息
（1）名称：怡合（上海）供应链管理有限公司
（2）成立时间：2019年4月2日
（3）注册地址：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄19号楼3楼
303室
（4）注册资本：5000万人民币
（5）统一社会信用代码：91310230MA1JT411X3
（6）企业类型：其他有限责任公司
（7）法定代表人：陈理
（8）股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 上海怡亚通玖鸿供应链管理有限公司 | 1,650万元 | 33% |
| 上海怡亚通熙宝供应链管理有限公司 | 1,650万元 | 33% |
| 上海怡亚通拓宏供应链管理有限公司 | 1,650万元 | 33% |
| 陈理 | 50万元 | 1% |
| 合计 | 5,000万元 | 100% |
出口；国内货物运输代理；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；日用化学产品销售；母婴用品销售；通讯设备销售；五金产品零售；五金产品批发；家用电器销售；日用百货销售；办公用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家具销售；建筑材料销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商的业务逻辑
泛缘公司的部分上游供应商和下游客户为国内知名企业，对方有着
严格的供应商及客户考核标准，通常需要审核相关资质，包括成立期限、企业经营状况、信用等级等条件，需要公司进入对方的供应商或经销商名录后才有机会开展进一步的合作。
泛缘公司的业务均由整合怡合（上海）供应链管理有限公司的业务
资源形成，2022年9月前，上游供应商均是与怡合供应链签订的供货合同，2022年9月起，怡合供应链开始将上下游客户转移至泛缘公司，下游客户与泛缘公司签订买卖合同，上游供应商与泛缘公司签订供货合同。
当上游供应商完成与泛缘公司的新合同后，即终止与怡合供应链的供货关系，因为合同的变更需要较长的审批时间，上游供应商的开户流程和供货合同下达时间相对较长且慢申请流程较长，短期内无法完成转换，则形成了泛缘公司无法直接向供应商采购，仍通过怡合供应链进行采购的情况，直至泛缘公司进入该供应商名录签订新合同为止。泛缘公司向怡合供应链采购的金额以及涉及的供应商数量从泛缘公司成立至今逐年下降。截止2025年一季度，怡合供应链的剩余供应商已转至由泛缘公司直接采购，2025年一季度泛缘公司未再向怡合供应链采购货物。
怡合供应链作为泛缘公司的客户的主要原因为泛缘公司需要时间进
入到部分大型企业的供应商名录中，在协议合作期内，大型企业的供应商名录暂无法变更，故仍由怡合供应链承接，上述大型企业客户将逐渐转至泛缘公司。自泛缘公司成立至2024年，通过怡合供应链开展的销售业务的终端客户数量不断减少。2024年销售给怡合供应链的收入较2023年增加系由于个别客户采购金额增加所致。
基于以上，怡合供应链同时作为公司业务的客户和供应商是商业实
务中真实存在客观情况，且需要时间进行消化，业务与采购真实发生，存在商业合理性。
（二）是否具备商业实质和独立交易背景
1、商业实质
公司供应链业务系整合怡合供应链业务资源的基础上开展起来的，
因外部重要合作方的要求部分业务合作期内不得更换合作伙伴，为保证业务开展连续性及公司的利益，在整合期内通过怡合供应链维持外部重要合作方的部分业务具有商业实质和独立交易背景。首先从确保业务连续性的角度，整合期内的安排可使业务在整合后能够平稳过渡避免因快速切换而导致客户流失或业务中断的情况，有利于维护公司的市场地位和客户资源。上述业务安排能够确保业务在整合期间不受影响从而为后续的全面整合奠定良好的基础。
其次满足外部合作方的要求也是重要的商业考量维度。基于外部合
作方重点要求，公司遵循这一要求有助于维护与外部合作方的良好关系，有利于拓展企业的长期发展。若公司强行快速整合业务而不顾及外部合作方的要求可能会导致合作关系破裂进而影响到企业的业务发展和市场竞争力。因此在整合期内维持业务现状并逐步移入公司体内是更为稳妥和合理的策略。
公司在整合期内部分业务安排逐能够确保业务连续性的同时满足外（未完）