欣旺达(300207):第六届董事会第十八次会议决议
第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）第六届董事会第十八次会议通知已于2025年6月18日以专人送达、电话、微信等方式发出。 会议于2025年7月1日上午10:20在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长王威先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 本次会议由公司董事长王威先生主持，与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议： 一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。 为深入推进公司全球化战略，打造国际化资本运作平台，提升国际品牌形象及综合竞争力，助力公司长远发展，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票，并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等对在中华人民共和国（以下简称“中国”）境内注册成立的发行人在中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港上市规则》和香港法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等有关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。 公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，公司制定的本次发行上市具体方案如下： （一）上市地点 本次发行申请在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （二）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （三）发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （四）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。 公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （六）发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （七）定价原则 本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与承销商共同协商确定。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （八）发售原则 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。 后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行H股并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会逐项审议。 三、审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。 为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司已编制截至2024年12月31日的《欣旺达电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告进行鉴证，并出具了专项鉴证报告。 公司《欣旺达电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 五、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。 公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将用于（包括但不限于）：支持公司全球化布局与海外业务发展、加强研发投入、智能化改造升级及其他一般公司用途。 同时提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准的本次发行上市招股说明书最终稿的披露为准。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 六、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案》。 根据公司本次发行上市工作的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。 根据公司本次发行上市工作的需要，提请股东大会申请授权、确认及追认董事会及其授权人士在股东大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括但不限于： 境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告、通告或文件。 （二）必要且适当地起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等））、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同（如有）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的事项；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；批准及签署验证笔记以及责任书，决定与本次说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，如有基石投资者，批准基石投资者的加入并签署与基石投资者有关的协议，以及批准及全权处理其他与本次发行上市有关的事项。 （三）根据股东大会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复或其他所有必要文件并在上述文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”） 及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其他文件（及上述文件的后续修订、更新、重续和重新提交）、信息及上市申请费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及文件时： 1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认）： （1）只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事、监事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的的董事、监事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； （2）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分； （3）如因情况出现任何变化而导致 (i) A1表格或随A1表格递交的上市文件草稿所载的数据，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； （4）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； （5）按照《香港上市规则》第9.11（17d）条的规定在适当时间提交文件，特别是A1申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）的个人资料表格（FF004），并按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； （6）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）； （2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。 （五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东大会、董事会议事规则、监事会议事规则等）及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。 （七）将本次发行上市相关的股东大会决议及董事会决议的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 （八）在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司本次发行上市招股说明书最终版的披露为准。 （九）办理本次发行上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理上市规则项下所要求的事宜。 大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。 （十一）具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 （十二）向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （十三）上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （十四）在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士单独或共同作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动、步骤、决定及签署和交付的所有文件，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 （十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 八、审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次H股股票发行并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市有关事项的议案》。 根据公司本次发行上市工作的需要，在公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“授权议案”）的基础上，确定王威先生（王威先生亦可转授权）、曾玓先生作为董事会授权人士，在授权议案的授权范围内单独或共同办理授权议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的具体事务，授权期限与授权议案所述的授权期限相同。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 根据公司本次发行上市工作的需要，公司将按照《香港上市规则》及香港《公司条例》（香港法例第622章）的规定，在香港设立主要营业地址并根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，同时授权董事会及其授权人士代表公司秘书卓佳专业商务有限公司处理与非香港公司注册相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格、文件并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用等），上述授权有效期限自本次董事会会议审议通过之日起至自股东大会审议通过的本次发行上市的决议有效期终止之日止；此外，按照香港《公司条例》的规定，委任陈佩贞女士（简历详见附件）作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十、逐项审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<欣旺达电子股份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。 鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据《公司法》、《证券法》、《境外上市管理办法》、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》等对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的规定，结合公司的实际情况及需求，拟对现行《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《欣旺达电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《欣旺达电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《欣旺达电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，向股东大会申请授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案手续。 《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》、《董事会议香港联交所上市交易之日起生效，且现行《公司章程》及相关议事规则同时废止。 在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及相关议事规则将继续适用。 10.1 修订《欣旺达电子股份有限公司章程（草案）》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 10.2 修订《欣旺达电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 10.3 修订《欣旺达电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票 公司《欣旺达电子股份有限公司章程（草案）》、《欣旺达电子股份有限公司股东会议事规则（草案）》和《欣旺达电子股份有限公司董事会议事规则（草案）》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会逐项审议。 十一、审议通过了《关于修订<欣旺达电子股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。 为进一步完善公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理制度，公司依据《证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》、《境外上市管理办法》、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，拟对《欣旺达电子股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》进行修订。 公司《欣旺达电子股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（2025年7月）的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十二、审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。 根据公司本次发行上市工作的需要，按照《香港上市规则》等相关法律法规的规定，公司拟聘请曾玓先生、陈佩贞女士出任联席公司秘书，并委任王威先生、曾玓先生为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表及委任陈佩贞女士为公司《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授权代表。该等聘任经董至公司于香港联交所上市满三年之日止。（前述人员简历详见本公告附件） 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。 鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为使董事会专门委员会组成符合《公司法》、《香港上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及相关监管的要求，同意将公司提名委员会成员组成调整为：汤旭（主任委员）、吴崎右（委员）、肖光昱（委员），任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会董事任期届满之日止。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》。 鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据《公司法》、《香港上市规则》等境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，现确认公司各董事角色如下： 1、执行董事：王威、肖光昱、曾玓。 2、非执行董事：周小雄。 3、独立非执行董事：张建军、汤旭、吴崎右。 上述董事角色自公司本次发行的H股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 十五、审议通过了《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。 鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》、《企业管治守则》及行业惯例的前提下，办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文理与续保或者重新投保等相关事宜。 全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 十六、审议通过了《关于聘请H股发行及上市审计机构的议案》。 经与会董事审议，认为：天健国际会计师事务所有限公司在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求，根据公司本次发行上市工作的需要，同意聘请天健国际会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的审计报告及就其他申请相关文件提供意见。同时，向股东大会申请授权公司管理层与天健国际会计师事务所有限公司按照公平合理的原则协商确定审计费用。 公司《关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经董事会审计委员会会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 十七、审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》。 公司于2025年5月27日披露了《2024年度权益分派实施公告》（公告编号：<欣>2025-043），公司以现有总股本 1,845,806,346股剔除已回购股份14,601,258股后1,831,205,088股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税）。根据公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司已完成 2024年度利润分配，在分红派息时，应对授予价格及行权价格进行相应调整，经审议本次调整后： 1、2022年限制性股票与股票期权激励计划的限制性股票授予价格（含预留部分）由19.33元/股调整为19.18元/股，股票期权的行权价格（含预留部分）由38.92元/份调整为38.77元/份。 2、2024年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由6.78元/股调整为公司《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 董事肖光昱先生、曾玓先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决，由其余非关联董事进行表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 十八、审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司2024年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量共707.9629万股，同意公司为符合条件的690名激励对象办理归属相关事宜。 公司《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 董事肖光昱先生、曾玓先生为2024年限制性股票激励计划的激励对象，对此议案回避表决，由其余非关联董事进行表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 十九、审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。 据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税。”鉴于公司本激励计划激励对象中36名因个人原因已离职/主进行作废。 基于上述情况，董事会同意公司作废第二类限制性股票共计41.40万股。 公司《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案已经独立董事专门会议审议通过。 二十、审议通过了《关于为子公司和参股子公司提供担保的议案》。 公司《关于为子公司和参股子公司提供担保的公告》的具体内容详见发布于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。 兹定于2025年7月24日召开2025年第三次临时股东大会，并将本次董事会所审议的第 1-7、10、14-16、20项议案提交 2025年第三次临时股东大会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 欣旺达电子股份有限公司 董事会 2025年7月1日 附件 相关人员简历 1、王威先生：男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。清华大学高级工商管理硕士课程研修班结业。1994年9月至1997年12月，任深圳市佳利达电子加工厂，任销售总监；1997年12月与王明旺先生共同创办欣旺达，任欣旺达营销总监；2008年8月至2016年10月，任欣旺达董事、副总经理；2016年10月至今，任欣旺达董事长、总经理。 2、曾玓先生：男，1980年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，西南财经大学金融学硕士学位，正高级经济师。2011年6月至2015年2月，任职于一创摩根投行部；2015年3月至2016年2月，任职于瑞信方正企业融资部；2016年3月至今任欣旺达投资发展部总经理。2017年5月至今任欣旺达董事会秘书。现任欣旺达董事、副总经理、董事会秘书。 3、陈佩贞女士：女，香港大学社会科学学士，主修心理学和经济学。陈佩贞女士担任卓佳专业商务有限公司的公司秘书服务高级经理，拥有逾17年的丰富公司秘书的工作经验，熟悉香港联合交易所上市规则、公司条例和离岸公司的合规工作，专注于香港上市公司以及私人公司提供企业管治及合规方面的专业服务。 陈佩贞女士为特许秘书、特许企业管治专业人员及香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会士。陈佩贞女士于2003年获得香港大学社会科学学士学位，拥有香港联交所认可的公司秘书须具备的学术及专业资格。 中财网
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