欣旺达(300207):《监事会议事规则（草案）》（H股发行上市后适用）
监事会议事规则（草案） （H股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 监事 第二条 有下列情形之一的，不得担任公司监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地监管规则规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第三条 监事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 第四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 第六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 监事会及其职权 第十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。 第十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见书； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。 第十二条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 第四章 监事会的召集与通知 第十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十五条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； (五) 《公司章程》规定的其他情形。 临时监事会会议决议与定期会议决议具有同等效力。 第十六条 召开监事会会议，监事会主席或其他召集人应在定期会议召开10日以前、临时会议召开 3日以前将召开监事会会议的通知以电传、电报、传真、电子邮件方式或经专人通知全体监事。 尽管有上述规定，如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受上述通知期限的限制，随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十七条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 第五章 监事会的表决程序 第十八条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项及权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 第十九条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第二十条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取举手或投票方式表决。 对于同一议案中包含的若干并列或不同事项，监事会可以采取分别审议和逐项表决的方式。 第二十一条 监事的表决意向分为：同意、反对和弃权。 第二十二条 监事会会议应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 第二十三条 监事会的所有会议文件均属公司的商业秘密，未经依照合法程序公开之前，任何人不得散发、透露会议内容。违反规定者对公司造成损失的应当承担赔偿责任。 第六章 附则 第二十四条 本规则所称“以上”都含本数；“低于”、“过”不含本数。 第二十五条 本规则由公司监事会负责解释。 第二十六条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。 第二十七条 本规则与国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》抵触时，应按国家相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的有关规定执行，并应及时对本规则进行修订。 第二十八条 本规则由公司监事会制定并报经股东会批准后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效并实施。自本规则实施之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。 （正文完） 中财网
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