欣旺达(300207):广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书
广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及 作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的 法 律 意 见 书 中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11、12层 邮编：518038 电话：（0755）88265288 传真：（0755）88265537 电子邮箱：info@ sundiallawfirm.com 网站：www. sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及 作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的 法律意见书 信达励字（2025）第087号 致：欣旺达电子股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《欣旺达电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划调整激励股票授予价格（以下简称“本次调整”）、第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）所涉及的相关事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，信达特作如下声明： 1、信达律师是依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、信达律师并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有关会计、财务等非法律专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达在本法律意见中引用有关数据或结论时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，该等引用不应视为信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 3、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面确认或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 4、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5、信达同意将本法律意见书作为实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经信达书面同意，公司不得用作任何其他目的。 基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书。 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权 1、2025年7月1日，公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，需对本次激励计划的授予价格进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由6.78元/股调整为6.63元/股。鉴于《激励计划》确定的激励对象名单中，36名激励对象因离职或主动放弃本激励计划所授予的限制性股票41.40万股，因此公司对本激励计划的41.40万股限制性股票进行作废。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2024年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第一个归属期相关归属事宜，本次符合归属条件的激励对象共计690名，可申请归属的限制性股票数量为707.9629万股。 2、2025年7月1日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格及行权价格与2024年限制性股票激励计划的授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。监事会认为：公司对本激励计划授予价格的调整安排符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，已履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情况，因此，同意对限制性股票授予价格进行调整。 本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票归属事宜，本次符合归属条件的激励对象共计690名，可申请归属的限制性股票数量为707.9629万股。《激励计划》中有36名激励对象因已离职或主动放弃，不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司将对36名激励对象的41.40万股第二类限制性股票进行作废，以上事宜符合《上市规则》《管理办法》及《激励计划》的相关规定，履行程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，因此，同意公司作废第二类限制性股票共计41.40万股。 本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 二、本次调整具体情况 根据公司第六届董事会第十八次会议决议，本次激励计划的限制性股票授予价格调整如下： 鉴于公司2024年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司2024年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予价格进行调整，本次激励计划限制性股票授予价格由6.78元/股调整为6.63元/股。 信达律师认为，本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 三、本次归属相关事宜 （一）归属期 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划限制性股票的授予日为2024年6月17日，第一个等待期于2025年6月16日届满，因此，本次激励计划第一个归属期为2025年6月17日至2026年6月16日。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已进入第一个归属期。 （二）本次归属条件成就情况 根据《激励计划》的规定，公司限制性股票归属必须满足各项归属条件。经核查，本次归属的条件已经成就，具体情况如下： 1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达电子股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕3-248号）、公司的书面确认并经信达律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 3、根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次拟归属的激励对象在公司的任职期限均为12个月以上。 4、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欣旺达电子股份有限公司2024年度审计报告》（天健审〔2025〕3-248号），公司2024年度营业收入为560.21亿元，不低于550亿元。 5、根据公司书面确认，本次拟归属的激励对象在2024年度个人考核评价均为C以上。 信达律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划》规定的本次归属条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 四、本次作废相关事宜 《激励计划》第十三章之“二、激励对象个人情况发生变化”规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属部分所涉及的个人所得税”。鉴于本次激励计划激励对象中有35名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格，公司将对其已获授但尚未归属的39.40万股限制性股票进行作废；本激励计划激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，其获授的2万股限制性股票将由公司作废。基于上述情况，本次共作废41.40万股第二类限制性股票。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划》中原审议确定的部分激励对象因已离职不符合激励资格或自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 五、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、公司就本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 2、本次调整事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 3、本次激励计划已进入第一个归属期；《激励计划》规定的本次归属条件已经成就，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 4、《激励计划》中原审议确定的部分激励对象因已离职不符合激励资格或自愿放弃第一个归属期可归属的限制性股票，公司作废上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属限制性股票事项的法律意见书》之签字页） 广东信达律师事务所 负责人： 签字律师： 李 忠 王 茜 龙建胜 年 月 日 中财网
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