唐源电气(300789):关联交易管理制度（2025年6月）
关联交易管理制度 第一章 一般规定 第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。 第二条 关联人 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 （一） 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1. 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2. 由上述第 1项主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3. 由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4. 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； 5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本制度上述款项第二项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成上述款项第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 （二） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1. 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 2. 公司的董事及高级管理人员； 3. 本条第（一）款第 1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； 4. 上述第 1项至第 3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 （三） 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1. 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的； 2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一的。 第三条 关联交易 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含委托贷款）； 4. 提供担保； 5. 租入或者租出资产； 6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权或者债务重组； 9. 研究与开发项目的转移； 10. 签订许可协议； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12. 购买原材料、燃料、动力； 13. 销售产品、商品； 14. 提供或者接受劳务； 15. 委托或者受托销售； 16. 关联双方共同投资； 17. 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 18. 法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： 1. 诚实信用原则； 2. 平等、自愿的原则； 3. 公平、公开、公允的原则； 4. 不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化； 5. 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； 6. 与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则。 第二章 关联交易的决策程序 第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第六条 关联交易决策权限 股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（合并报表口径，下同）绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东会批准后方可实施。 董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。 董事长：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司对外投资、提供担保除外）金额低于300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司董事长批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易金额未达到 30万元的，由公司董事长批准。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。已经按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司在连续十二个月内，与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应当按照累计计算原则确定审批权限。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照十二个月内发生的与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第八条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，但应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 关联参股公司指由公司参股且属于第二条第二款第（一）项规定的公司的关联法人。 第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 （三）公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 （四）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联董事、关联股东的界定参照深圳证券交易所的有关规定执行。 第十条 公司与关联人首次进行第三条第（一）款第 12至 15项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第六条的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且上市公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第十二条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章 附则 第十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第十五条 本制度由公司董事会负责解释。 成都唐源电气股份有限公司 2025年6月 中财网
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