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首华燃气(300483):内部控制制度
| 时间：2025年07月02日 12:21:08 中财网 |
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强首华燃气科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、审计委员会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。
内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
第三条 公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 内部控制制度的基本内容
第四条 公司的内部控制制度包括以下要素：
（一） 内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
（二） 风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三） 控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四） 信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。
（五） 内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。
第五条 通过不断完善公司内部控制制度，确保董事会和股东会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第六条 由公司管理层明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
第八条 公司依据自身经营特点建立相应的印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。
第九条 公司重点加强对控股子公司的管理控制，并加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度的要求建立相应控制政策和程序。
第十条 建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十一条 制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，确保董事会、高级管理人员、审计委员会及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 明确公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。
第三章 公司内部控制的重点
第一节 对控股子公司的管理控制
第十三条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并督促其充分结合自身业务特征等因素建立内部控制制度。
第十四条 公司对控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动： （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 对关联交易的内部控制
第十五条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十六条 公司的关联交易应严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》《公司章程》等有关规定，履行公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限及相应审议程序。
第十七条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十八条 公司董事会审议需全体独立董事过半数同意的关联交易事项时，前条所述相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。独立董事表决前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会、股东会召集人、主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第二十条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；
（四） 遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第二十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面文件，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十二条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司审计委员会至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十三条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第三节 对外担保的内部控制
第二十四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十五条 公司已根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定了股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
第二十六条 公司应调查被担保人的经营和资信情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十七条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性；如对方无法提供担保，公司应谨慎分析担保对象经营情况、偿债能力，充分考虑该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同或材料，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十九条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十二条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。
第四节 募集资金使用的内部控制
第三十三条 公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十四条 公司已根据有关法律、法规制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容有明确规定。
第三十五条 公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书/募集说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
第三十六条 公司应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
第五节 重大投资的内部控制
第三十七条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第三十八条 公司已根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及《上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定了股东会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。
第三十九条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第四十条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。原则上不使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。
第四十一条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十二条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十三条 公司董事会应持续关注重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，公司董事会应查明原因并及时采取有效措施。
第六节 信息披露的内部控制
第四十四条 公司已根据有关法律、法规制定了信息披露事务管理制度，明确规定了重大信息的范围和内容，信息披露事务档案管理，未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。
公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十六条 公司应按照深圳证券交易所的有关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第四十七条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露
第四十八条 公司应设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息和真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
审计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第四十九条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应要求内部各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第五十条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告，内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第五十一条 公司董事会授权人员应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告，公司审计委员会应对此报告审议并发表意见，由公司董事会决议。
内部控制评价报告至少应包括以下内容：
（一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二） 内部控制评价工作的总体情况；
（三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七） 内部控制有效性的结论。
第五十二条 如保荐机构、会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、审计委员会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、审计委员会对该事项的意见、所依据的材料；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第五十三条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第五十四条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守有关档案管理规定。
第五章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。
第五十六条 本制度由董事会负责解释。
第五十七条 本制度由董事会审议通过后生效，修改亦同。
首华燃气科技（上海）股份有限公司
二〇二五年六月三十日
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