| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，
制订本章程。 |
| | | |
| 2. | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长辞任或者不再担任法定代表人的，在选任新任董事长之前，由总经理兼
任法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| 3. | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4. | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药
品进出口；药物临床试验服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器
械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基
因诊断与治疗技术开发；工程和技术研究和试验发展；第二类医疗器
械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；技术进出口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以
自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药
物临床试验服务；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生
产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基因诊断与治疗
技术开发；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出
口；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
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| 5. | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
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| 6. | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 7. | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助。 |
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| 8. | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
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| 9. | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 10. | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
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| 11. | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 | 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 12. | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承 担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
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| 13. | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| | | |
| 14. | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
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| 15. | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
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| 16. | / | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
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| 17. | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
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| 18. | 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 19. | 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 20. | / | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 21. | / | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规定和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
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| 22. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的财务资助及担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的财务资助及担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。 | 他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 23. | 第四十二条 公司下列对外担保行为和财务资助行为，须经股东
大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
（八）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 | 第四十六条 公司下列对外担保行为和财务资助行为，须经股东会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%;
（八）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（九）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 70%；
（九）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（十）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供财务资助。 | 的 10%；
（十）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。 |
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| 24. | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 25. | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
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| 26. | 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 27. | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 | 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 28. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 29. | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 30. | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
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| 31. | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
……。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
……。 |
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| 32. | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
……
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
……。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 33. | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
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| | | |
| 34. | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 35. | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | |
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| 36. | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | | |
| 37. | 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 38. | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 39. | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，……。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，……。 |
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| 40. | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
……。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
……。 |
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| 41. | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 42. | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及其摘要；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
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| 43. | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
……。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
……。 |
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| | | |
| 44. | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事的提名程序为：
（一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东大会 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事的提名程序为：
（一）董事会、单独或合并持股 3％以上的股东可以向股东会提出非独立董事
候选人的提名议案。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 提出非独立董事候选人的提名议案。监事会、单独或合并持股 3％以
上的股东可以向股东大会提出监事候选人的提名议案；
（二）监事会中的职工代表监事通过公司职工大会、职工代表大
会或其他民主形式选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规
范性文件的规定执行。
股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表决时，应当实行累
计投票制度。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，应当采用累积投票制；以累积投票方式选举董事的，
非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | （二）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主
形式选举产生；
（二）独立董事的提名方式和程序应该按照法律、法规及其他规范性文件的规
定执行。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累计投票制度。公司单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制；以
累积投票方式选举董事的，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。 |
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| 45. | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 治权利，执行期满未逾 5年；
……；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ……
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、?级管理?员等，
期限未满的；
……
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务。 |
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| 46. | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大 会解除其职务。董事任期 3年，任期届满可连选连任。
…… | 第一百条 董事（指非职工董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会，无须提交股东会审议。
董事任期 3年，任期届满可连选连任。
…… |
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| 47. | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产； | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免?身利益与公司利益冲突，不得利?职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 48. | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见；
保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执?职务应当为公司的最?利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 49. | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之?辞任?效，公司将在 2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前， |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 50. | 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内
仍然有效，在本章程第九十七条第一款第（八）项的保密义务，为持
续义务，不因董事任期结束满两年而解除。 | 第一百零五条 公司建?董事离职管理制度，明确对未履?完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效，
在本章程第一百零一条第二款第（八）项的保密义务，为持续义务，不因董事任期
结束满两年而解除。董事在任职期间因执?职务?应承担的责任，不因离任?免除
或者终?。 |
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| 51. | / | 第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之?解任?效。?正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 52. | 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 53. | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。 | 删除 |
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| 54. | 第一百零六条 董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事，设
董事长 1人。 | 第一百一十条 董事会由 9名董事组成，其中 3名独立董事，1名职工董事，
设董事长 1人。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 55. | 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、财务资助、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司提供财务资助及对外担保提交董事会审议时，应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
上同意。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司提供财务资助及对外担保提交董事会审议时，应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。 |
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| 56. | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，……
……
除本章程规定应由股东大会审议批准的事项及关联担保规定外， | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，……
……
（五）20万元以上的对外捐赠、赞助等非经营性资金使用事项； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 达到下列任一标准的关联交易事项，应当经董事会决策：
……。 | （六）中国证监会及证券交易所规定的应当披露且非股东会审议的交易事项。
除本章程规定应由股东会审议批准的事项及关联担保规定外，公司与关联人发
生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立
董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
……。 |
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| 57. | / | 第一百一十五条 公司或者公司的子公司进行本章程约定交易行为的，还应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及国资监管部门的规定。 |
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| 58. | 第一百一十一条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
……
（五）行使法定代表人的职权；…… | 第一百一十六条 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
董事长行使下列职权：
……
（五）在任职期间行使法定代表人的职权；…… |
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| 59. | 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
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| 60. | 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或
者 监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事
会会议。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 61. | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权 。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
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| 62. | / | 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、中国证监会规定和其他有关规定，具备担任公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的， |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 63. | / | 第四节 董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为 5名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事 3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提
建议；
（三）对本章程规定须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事项。 |
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| 64. | 第一百三十二条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 | 第一百五十一条 公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 理人员。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的
规定进行。 | 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。 |
| 65. | 第一百三十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见；应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整；高级管理人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者对发行文件和定期报告内容存在异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司应当对此予以披露。公
司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 66. | 第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东支付薪金或者其
他报酬。 | 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪金。 |
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| 67. | 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 68. | 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百六十一条 ?级管理?员执?公司职务，给他?造成损害的，公司将承
担赔偿责任；?级管理?员存在故意或者重?过失的，也应当承担赔偿责任。高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 69. | 第八章 监事会（全章内容） | 删除 |
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| 70. | 第一百六十五条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
…… | 第一百六十六条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
…… |
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| 71. | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。（新增）
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。
公司依照本条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的义务。 （新增）
公司依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信
用信息公示系统上公告。（新增）
公司依照前两款规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本的 50%前，不得分配利润。（新增） |
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| 72. | 第一百六十七条 公司利润分配政策：
……
（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时
披露独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独
立意见。
…… | 第一百六十八条 公司利润分配政策：
……
（七）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。
…… |
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| 73. | 第一百六十八条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制
订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金
分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独
立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独 | 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方
案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议；董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表
决通过并经三分之二以上独立董事表决通过；
…… |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 立董事应当对利润分配方案发表独立意见；
……
（四）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调
整或变更方案的合理性进行充分论证，由独立董事发表独立意见后，
提交股东大会审议通过；在股东大会召开前通过多种渠道主动与股东、
特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小
股东的意见和诉求，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过；
（五）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，
并经过半数监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，
监事会应就相关政策执行情况发表专项说明和意见。监事会对董事会
执行公司利润分配政策特别是现金分红政策的情况、董事会调整或变
更利润分配政策以及利润分配的决策程序进行监督；
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | （四）公司在对现金分红政策进行调整或变更时，董事会应对调整或变更方案
的合理性进行充分论证，提交股东会审议通过；在股东会召开前通过多种渠道主动
与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东
的意见和诉求，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通
过；
（五）审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过
半数委员表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，审计委员会应就相关
政策执行情况发表专项说明和意见。审计委员会对董事会执行公司利润分配政策特
别是现金分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及利润分配的决策程
序进行监督；
（六）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
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| 74. | 第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 | 第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
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| 75. | 第一百七十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 76. | 第一百八十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、电
话、传真、电子邮件、短信或微信等其他有效通讯方式进行。 | 删除 |
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| 77. | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司合并?付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
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| 78. | 第一百八十七条 ……，并于 30日内在报纸上公告。 | 第一百九十一条 ……，并于 30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上
公告。 |
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| 79. | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接
到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 80. | / | 第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资?，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、?级管理?员应当承担赔偿责任。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 81. | / | 第一百九十五条 公司为增加注册资本发?新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
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| 82. | 第一百九十一条 公司因下列原因解散：
…… | 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
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| 83. | 第一百九十二条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3以上通过。 |
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| 84. | 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之 日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起 15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 85. | 第一百九十三条 公司因本章程第一百八十七条第（一）
项、……。 | 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、……。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 86. | 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
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| 87. | 第一百九十五条 ……，并于 60日内在报纸上公告。…… | 第二百零一条 ……，并于 60日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公
告。…… |
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| 88. | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 89. | 第一百九十七条 ……，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。 | 第二百零三条 ……，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
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| 90. | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 91. | 第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百零五条 清算组成员应履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 92. | 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
……。 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或其他组织。
……。 |
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| 93. | 第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程
细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
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| 94. | 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不
满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 | 第二百一十四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”， 都含本数；“不满”“以
外”“低于”“多于”“过半数”不含本数。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 95. | 章程全文中关于“股东大会”的表述均修改为“股东会”。 | |
| 96. | 删除原第八章及章程全文中关于“监事”“监事会”的表述。 | |
