越秀资本(000987):控股子公司广州资产增持越秀地产股份暨关联交易
广州越秀资本控股集团股份有限公司 关于控股子公司广州资产增持越秀地产股份 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示： 1、经公司第十届董事会第二十四次会议决议，同意公司控 股子公司广州资产使用不超过 20,422万元自有资金，通过港股 通在二级市场增持越秀地产港股股票（股票代码：00123.HK）， 授权期限为本次董事会审议通过之日起至 2026年 5月 30日。本 次交易构成关联交易，在公司董事会决策权限范围内，无需提交 股东大会审议。 2、风险提示：（1）受越秀地产股价、市场交易情况等因素影 响，广州资产实际买入情况存在不确定性；（2）如未来越秀地产 经营业绩等不达预期，可能导致公司、广州资产投资收益不达预 期。 广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 1日召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监 事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司广州资产增持越 秀地产股份暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司广州资产 管理有限公司（以下简称“广州资产”）使用不超过 20,422万元 （不含交易费用；币种为人民币，下同）的自有资金，通过港股 通在二级市场买入越秀地产股份有限公司（以下简称“越秀地产”）港股股票。鉴于越秀地产现有部分股东为公司关联方，本次交易 属于与关联方共同投资，构成关联交易，本事项在公司董事会决 策权限范围内。公司现将相关情况公告如下： 一、关联交易概况 （一）交易背景 1、公司控股子公司广州资产是广东省第二家地方资产管理 公司和广东省内首个拥有全牌照的地方资产管理公司，资本实力 居地方不良资产管理公司前列。广州资产深耕粤港澳大湾区，聚 焦不良资产管理主业，开展不良纾困、重整盘活、资产运营等业 务。 近年来，监管机构出台多项政策，鼓励不良资产管理公司发 挥在不良资产处置、风险管理等方面的经验和能力，推动房地产 行业健康发展。广州资产积极谋求战略转型，充分利用投行化手 段，围绕主责主业重点开展房地产项目重组重整、资产运营等业 务，助力房地产市场健康平稳发展。 2、越秀地产是公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以 下简称“越秀集团”）控股的房地产开发与投资企业，其股票在 香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，股票 简称“越秀地产”，股票代码“00123.HK”。 2024年，越秀地产聚焦粤港澳大湾区及华东、中西部、北方 地区，深耕一线城市和重点二线城市，全年合同销售额 1,145亿 元，行业排名攀升至第 8位。 3、为加强与越秀地产的战略合作，深化在房地产不良纾困、 重整盘活、资产运营等领域的业务布局，公司于 2024年 5月 31 日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司 广州资产购买越秀地产股份暨关联交易的议案》，同意广州资产 使用不超过 55,650万元的自有资金，通过港股通在二级市场买 入越秀地产港股股票（股票代码：00123.HK）；授权期限为该次 董事会审议通过之日起 12个月，授权期内广州资产累计买入股 票数量不超过越秀地产总股份数目的 2%。内容详见公司于 2024 年 6月 4日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的 《关于控股子公司广州资产购买越秀地产股份暨关联交易的公 告》（公告编号：2024-027）。截至前述交易授权期结束，广州资 产通过港股通在二级市场累计买入越秀地产港股股票 7,838万股， 占越秀地产总股份数目的 1.95%，累计使用资金 35,228万元。 2024年 9月 20日，越秀地产董事会同意委任 1名广州资产 提名代表为非执行董事。根据《企业会计准则》等相关规定，同 日起，广州资产对越秀地产的投资由交易性金融资产变更为长期 股权投资，并按权益法确认损益。内容详见公司于 2024年 10月 31日发布在巨潮资讯网的《关于控股子公司广州资产购买越秀 地产股份的进展公告》（公告编号：2024-054）。 （二）交易方案 为进一步深化战略合作，同时获取稳定的投资收益，广州资 产拟使用不超过前次授权 55,650万元中未使用的 20,422万元自 有资金，通过港股通在二级市场继续增持越秀地产港股股票，授 权期限为本次董事会审议通过之日起至 2026年 5月 30日，授权 期内广州资产连续 12个月累计增持股票数量不超过越秀地产总 股份数目的 2%。 为保证本次交易顺利进行，公司提请董事会授权广州资产经 营管理层在不影响自身正常运营的情况下，根据市场情况、资金 状况等实施本次交易。 （三）交易定性及审议程序 1、交易定性 本次交易构成关联交易。经核查，目前公司控股股东越秀集 团通过全资子公司越秀企业（集团）有限公司（以下简称“香港 越企”）及其他下属企业持有越秀地产 45.34%股份（含广州资产 持有的 1.95%），香港越企是越秀地产的控股股东，越秀集团是 越秀地产的最终控股股东；持有公司 5%以上股份的股东广州地 铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）通过全资子公司广州 地铁投融资（香港）有限公司持有越秀地产 19.90%股份，是越秀 地产的主要股东；公司关联自然人之越秀集团副董事长兼总经理 林昭远先生、首席资本运营官兼公司董事李锋先生、首席运营官 兼首席人力资源官刘艳女士持有越秀地产股份。本次广州资产拟 增持越秀地产股份属于与前述公司关联方共同投资，构成关联交 易。本次与关联法人的关联交易金额即投资额超过公司最近一期 经审计的归母净资产的 0.5%、未超 5%，与关联自然人的关联交 易金额超 30万元。累加本次交易后，公司连续十二个月与前述 关联方发生的未提交股东大会审议的关联交易累计金额未超公 司最近一期经审计的归母净资产的 5%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规定，本次 交易在公司董事会决策权限范围内。 2、已履行的审议程序 公司于 2025年 7月 1日召开第十届董事会第二十四次会议， 审议通过《关于控股子公司广州资产增持越秀地产股份暨关联交 易的议案》，关联董事王恕慧、李锋、贺玉平回避本议案的审议 与表决，7名非关联董事均表决同意本议案。 本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，独立董事事前 召开独立董事专门会议审议同意本事项。 公司同期召开的第十届监事会第二十次会议审议通过了该 议案。 （四）其他说明 1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。 2、广州资产本次增持不谋求越秀地产控制权，并应遵守香 港联交所关于持有越秀地产股份变动及信息披露等要求，与越秀 集团及其关联方在授权期内连续 12个月内累计买入股票数量不 超过越秀地产总股份数目的 2%。 3、广州资产将按照董事会授权，在不影响自身正常运营的 情况下，根据市场情况、资金状况等实施本次交易，实际买入情 况存在不确定性。 二、关联方介绍 （一）越秀集团 公司名称：广州越秀集团股份有限公司 成立日期：2009年 12月 25日 法定代表人：陈强 注册资本：1,126,851.845万元 注册地址：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金 融中心 65楼 主营业务：企业总部管理；企业自有资金投资等 股权结构：广州市人民政府持股 89.1%，广东省财政厅持股 9.9%，广州产业投资控股集团有限公司持股 1%。 关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《上市规则》 等相关规定，越秀集团是公司关联方。 截至 2024年 12月 31日，越秀集团经审计的主要财务数据 如下：总资产 107,847,419万元，净资产 17,717,924万元；2024 年实现营业总收入 12,952,084万元，净利润 241,488万元。截至 2025年 3月 31日，越秀集团未经审计的主要财务数据如下：总 资产 105,962,498万元，净资产 18,190,059万元；2025年 1-3月 份，实现营业总收入 2,360,207万元，净利润 126,899万元。 经查询，越秀集团不是失信被执行人。 （二）香港越企 公司名称：越秀企业（集团）有限公司 成立日期：1984年 12月 28日 股本：676,131.69万元港币 注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道 160号越秀 大厦 26楼 主营业务：投资管理 股权结构：越秀集团持有香港越企 100%股权。 关联关系说明：香港越企是公司控股股东越秀集团全资子公 司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。 截至 2024年 12月 31日，香港越企经审计的主要财务数据 如下：总资产 77,184,174万元，净资产 14,173,415万元；2024年 营业收入 10,312,782万元，净利润 243,555万元。截至 2025年 3 月 31日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产 75,619,625万元，净资产 14,914,872万元；2025年 1-3月营业收 入 1,806,729万元，净利润 157,233万元。 经查询，香港越企不是失信被执行人。 （三）广州地铁 公司名称：广州地铁集团有限公司 成立日期：1992年 11月 21日 法定代表人：刘智成 注册资本：5,842,539.6737万元 注册地址：广州市海珠区新港东路 1238号万胜广场 A座 主营业务：城市公共交通、轨道交通运营管理等 股权结构：广州市人民政府持股 100%。 关联关系说明：广州地铁是持有公司 5%以上股份的股东， 根据《上市规则》等相关规定，广州地铁是公司关联方。 截至 2024年 12月 31日，广州地铁经审计的主要财务数据 如下：总资产 69,153,329万元，净资产 31,432,562万元；2024年 实现营业总收入 2,306,228万元，净利润 136,531万元。截至 2025 年 3月 31日，广州地铁未经审计的主要财务数据如下：总资产 69,859,898万元，净资产 32,082,197万元；2025年 1-3月份，实 现营业总收入 729,491万元，净利润 29,317万元。 经查询，广州地铁不是失信被执行人。 其他说明：广州地铁投融资（香港）有限公司是广州地铁设 立在境外的全资子公司。 （四）关联自然人 根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定， 越秀集团副董事长兼总经理林昭远先生、首席资本运营官兼公司 董事李锋先生、首席运营官兼首席人力资源官刘艳女士为公司关 联自然人。 经查询，林昭远先生、李锋先生、刘艳女士不是失信被执行 人。 三、交易标的介绍 公司名称：越秀地产股份有限公司 成立日期：1992年 6月 16日 负责人：林昭远 股份数目：4,025,392,913元港币 注册地址：香港湾仔骆克道 160号越秀大厦 26楼 主营业务：房地产发展及投资 股权结构：越秀地产是香港联交所上市公司，股票代码 00123.HK。越秀集团通过全资子公司香港越企及其他下属企业 持有越秀地产 45.34%股份，香港越企是越秀地产的控股股东，越 秀集团是越秀地产的最终控股股东；广州地铁通过全资子公司广 州地铁投融资（香港）有限公司持有越秀地产 19.90%股份，是越 秀地产的主要股东。 关联关系说明：越秀地产是公司控股股东越秀集团的控股子 公司，根据《上市规则》等相关规定，越秀地产是公司关联方。 2024年，越秀地产实现营业收入 864.01亿元，净利润 14.65 亿元；截至 2024年末总资产 4,104.53亿元，净资产 1,040.79亿 元。 经查询，越秀地产不是失信被执行人。 四、关联交易的定价依据 广州资产将通过港股通在二级市场买入越秀地产港股股票， 不指定交易对手方，交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存 在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。 五、关联交易协议 本次交易为广州资产通过港股通在二级市场买入越秀地产 港股股票，不涉及公司或广州资产与关联方或交易标的签署协议 等情况，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 六、关联交易目的及对公司的影响 近年来，广州资产积极开展“不良+房地产”业务布局。本 次增持越秀地产股权，有助于广州资产进一步与越秀地产合作探 索房地产不良纾困、重整盘活、资产运营等业务，符合广州资产 经营战略及业务布局方向。 近年来，越秀地产积极应对市场变化，适时调整投资、营销 策略，加快销售去化，同时优化业务布局，强化精益管理，保持 经营平稳，行业地位及影响力进一步提升。 广州资产在权益法核算基础上进一步增持越秀地产股权，预 计将取得良好收益。 七、可能存在的主要风险及应对措施 受越秀地产股价、市场交易情况等因素影响，广州资产实际 买入情况存在不确定性；如未来越秀地产经营业绩等不达预期， 可能导致公司、广州资产投资收益不达预期。 公司及广州资产具有丰富的投资管理经验，建有较为完善的 内部控制规范体系，将严格遵循合法、安全、有效原则，审慎执 行本次交易，全方位控制风险。 八、与关联方累计已发生的各类关联交易情况 （一）与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至 2025年 5月 31日，公司与越秀集团及 其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额 188,583万元， 其中向关联方借款本息最高发生额为 114,759万元。相关关联交 易均已履行必要的审批程序或信息披露义务。 除已披露且经公司股东大会审议通过的日常关联交易年度 授权、向子公司增资、向关联方借款等事项外，公司过去 12个 月与越秀集团及其控制的公司关联方发生的其他即偶发关联交 易有一笔，金额 7.006亿元，具体情况如下： 2025年 4月，公司全资子公司广州越秀资本控股集团有限 公司（以下简称“广州越秀资本”）与成拓有限公司按原有出资 比例对广州越秀融资租赁有限公司进行增资，广州越秀资本增资 金额为 7.006亿元人民币或等值港币，本次增资构成关联交易。 内容详见公司于 2025年 4月 30日发布在巨潮资讯网的《关于对 控股子公司越秀租赁增资暨关联交易的公告》（公告编号：2025- 029）。 （二）与广州地铁累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至 2025年 5月 31日，公司未与广州地铁 及其控制的公司关联方发生关联交易。 公司过去 12个月未与广州地铁发生关联交易。 （三）与关联自然人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1月 1日至 2025年 5月 31日，公司与本次交易涉 及的关联自然人林昭远先生、李锋先生、刘艳女士未发生关联交 易。 公司过去 12个月未与前述关联自然人发生关联交易。 九、独立董事专门会议审议结论 公司独立董事以通讯方式召开独立董事专门会议，审议同意 本次交易。具体审核意见为：公司控股子公司广州资产积极开展 “不良+房地产”布局，与房地产企业合作探索房地产不良纾困、 重整盘活、资产运营等业务。广州资产本次增持越秀地产股权， 符合广州资产经营战略及业务布局方向，有助于双方进一步深化 协同、优势互补、互利共赢，推动实现高质量发展目标。广州资 产拟使用自有资金通过港股通在二级市场增持越秀地产港股股 票，交易方式合法合规，交易定价遵循公平、合理、公允原则， 相关安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公 司及全体股东特别是非关联股东、中小股东利益的情况。我们提 醒公司关注房地产行业政策及市场发展动向，关注标的公司的经 营业绩与股价走势，做足投资研判和操作风控等措施，保障投资 目标的实现。我们同意本次关联交易事项，并同意将本事项提交 公司第十届董事会第二十四次会议审议，提醒董事会在对本事项 进行审议时，关联董事应回避表决。 十、其他说明 公司董事会同意授权广州资产经营管理层在不影响自身正 常运营的情况下，根据市场情况、资金状况等实施本次交易，实 际交易情况及由此带来的影响存在不确定性。公司将密切跟进， 及时向董事会报告执行本次投资的重大进展，并严格依法履行信 息报告与披露义务，提请广大投资者注意投资风险。 十一、备查文件 （一）第十届董事会第二十四次会议决议； （二）第十届监事会第二十次会议决议； （三）2025年第三次独立董事专门会议决议； （四）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会 2025年 7月 1日 中财网
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