恒帅股份(300969):累积投票制实施细则 2025年7月
宁波恒帅股份有限公司 累积投票制实施细则 2025年 7月 宁波恒帅股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会选举两名及以上非职工代表董事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东既可以用所有投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 第三条 本实施细则所称“董事”指非职工代表董事，包括独立董事和非独立董事。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，不适用于本实施细则的相关规定。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。 第六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会审议选举董事的议案，应当对每位候选人逐个进行表决。 董事提名的方式和程序为： (一)非职工代表董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数； (二)职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； (三) 独立董事由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会负责对被提名人资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司在选举独立董事的股东会召开前，应将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选举。 第七条 持有或者合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可在距股东会召开10日之前提交新的董事候选人提案；持有或者合并持有公司1%以上有表决权的股东可在距股东会召开10日之前提交新的独立董事候选人提案。 第八条 当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。 第九条 董事会决定不将股东提出的候选人提案列入股东会会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第十条 单独或者合并持有10%以上有表决权股份的股东对董事会不将其符合法定要求的候选人提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照规定程序自行召集临时股东会。 第三章 累积投票制的投票原则 第十一条 股东会在选举两名及以上董事时应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 独立董事的选举亦适用累积投票制，但独立董事与非独立董事应分别选举。 第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。 第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，或者在差额选举中投票超过应选人数的，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第四章 董事的当选原则 第十五条 董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选董事人数之前（含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得票总数不得少于出席股东会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十六条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 第十七条 如果在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。 第十八条 如果在股东会上当选的董事人数不足，使董事会成员总数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第五章 累积投票制的特别操作程序 第十九条 公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。 第二十条 在股东会选举董事时，应向股东解释由公司董事会制定并经股东会通过的本实施细则。 第二十一条 公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。 第二十二条 公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。 第六章 附则 第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行；本实施细则中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证券交易所颁布的法律、法规、规章、规则不符的，以新颁发的法律、法规、规章、规则为准。 第二十四条 本实施细则经公司股东会批准后生效。 第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释。 宁波恒帅股份有限公司 2025年7月 中财网
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