恒帅股份(300969):重大信息内部报告制度 2025年7月

时间：2025年07月02日 12:06:53 中财网

原标题:恒帅股份:重大信息内部报告制度 2025年7月

宁波恒帅股份有限公司
重大信息内部报告制度


2025年 7月
宁波恒帅股份有限公司
重大信息内部报告制度


第一章 总则
第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，包括但不限于重大事项、交易信息、关联交易、重大经营管理及其他重大事项等信息，按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会、董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司控股子公司的董事长和经理、分支机构的负责人；
（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对报告义务人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性、准确性和完整性。

第七条 本制度适用于公司、公司下属分支机构及子公司。


第二章 重大信息的范围
第八条 公司重大信息包括但不限于公司、公司下属分支机构或子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。

（二）召开董事会、监事会（如有）、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并做出决议的事项。

（三）重大交易事项
本制度所述的“重大交易”，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述重大交易事项不包括：（1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（资产置换中涉及购买、出售此类资产除外）；（2）出售产品、商品等于日常经营相关的资产（资产置换中涉及购买、出售此类资产除外）；（3）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（四）本条第（三）项所涉重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告并披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（五）关联交易事项：
1、本条第（三）项规定的重大交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（六）本条第（五）项所涉关联交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。

涉及需独立董事专门会议审议的关联交易事项时，应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议审议。

上述重大交易和关联交易事项采取连续十二个月累计计算的原则。

（七）除公司章程规定的提供担保行为应提交股东会审议外，公司其他提供财务资助及提供担保行为均应及时报告，并由董事会审议；董事会审议财务资助事项及担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，审议通过后及时披露。

（八）重大诉讼或仲裁事项：
1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的重大诉讼、仲裁事项；
2、连续十二个月内发生的诉讼或仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定；
3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。

4、交易所认为有必要的其他情形
报告义务人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（九）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值)；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；
10、公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到 3个月以上或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
15、发生重大环境、生产及产品安全事故；
16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
17、不当使用科学技术、违反科学伦理；
18、交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

（十）重大变更事项：
1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
7、公司董事长、总经理、副总经理、董事（含独立董事）、关键技术人员提出辞职或发生变动；
8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、市场容量、原材料采购、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
14、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15、监管部门或公司认定的其他情形。

（十一）其他重大事件：
1、变更募集资金投资项目；
2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；
3、利润分配和资本公积金转增股本；
4、股票交易异常波动和澄清事项；
5、可转换公司债券涉及的重大事项；
6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7、收购及相关股份权益变动事项；
8、公司及公司股东发生承诺事项；
9、公司放弃债权或者财产超过最近一期经审计净资产的 10%；
10、特别表决权股份转换成普通股份或股东所持有的特别表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权或其他重大变化或者调整；
11、保荐机构更换保荐代表人；
12、股东会、董事会不能正常召开等特殊情形；
13、已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响；
14、非标准审计意见的纠正；
15、被担保人资信恶化；
16、上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 50%以上，且绝对金额超过一亿元的重大合同及其进展；
17、证券交易所或者公司认定的其他情形。

第九条 第九条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第十条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（含各分公司、各子公司），应以书面形式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。内部信息报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。

第十一条 内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。


第三章 信息报告的责任划分
第十二条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门。公司各部门、下属公司为公司内部的信息披露部门，负责向董事会秘书报告本制度规定的信息。未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。

第十三条 公司的高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、下属公司应指定专人为履行信息报告义务的联络人。

第十四条 报告人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。

第十五条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。

第十六条 公司总经理、副总经理、财务负责人除按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促其他报告人履行信息报告职责。


第四章 信息报告的工作流程
第十七条 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；
（二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时；
（三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。

第十八条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十九条 公司各部门、下属公司的联络人负责收集、整理、准备本部门（下属公司）与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门的负责人）审阅后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达董事会秘书。各部门、下属公司的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工作，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有关情况向董事会秘书报告。如各部门、下属公司的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。

第二十条 内部信息报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。内部信息报告义务人向董事会秘书提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交董事会秘书，并由董事会秘书查收。

第二十一条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。

第二十二条 公司各部门、下属公司的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。

第二十三条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。

第二十四条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形：
（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不履行信息报告义务的情形。


第五章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第二十六条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

关联人的具体范围按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第二十七条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的24小时内。

第二十八条 本制度规定的报告人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通知、书面通知以及其他合理通讯方式通知。

第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。

第三十条 本制度经董事会批准后生效。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



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