[担保]恒帅股份(300969):对外担保制度 2025年7月
宁波恒帅股份有限公司 对外担保制度 2025年 7月 宁波恒帅股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，严格控制公司对外担保风险，保护股东和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《宁波恒帅股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保行为。本制度所称控股公司包含全资子公司 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 对外担保的基本原则 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第六条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第七条 公司为他人提供担保，应当采用相关必要措施防范风险，且反担 第三章 对外担保的审批权限及程序 第八条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理、审计部、财务部。 第九条 被担保人向公司申请担保，应尽可能要求提供包括被担保人近三年的资产负债表、损益表和现金流量表、未来一年财务预测、贷款偿还情况明细表(含利息支付)及相关合同、公司高层管理人员简介、银行信用、对外担保明细表、资产抵押/质押明细表、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。 第十条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，经总经理审查同意后上报董事会。 第十一条 公司股东会或董事会作出担保决议后，由总经理审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由总经理代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。总经理应将有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件交由财务部管理，并报证券部备案。 第十二条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (四)连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5000万元的担保； (五)公司在连续 12个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (七)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事在审议对上市公司的控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 第十四条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的对外担保交易，应当按照累计计算的原则适用本章之规定。已按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 对外担保管理 第十五条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。公司应调查被担保人的经营和信誉情况。公司董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条 公司应当完善内部控制制度，未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、高级管理人员、公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第十七条 股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 担保合同应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并及时通报证券部。 第十九条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十一条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 第二十二条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十三条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 10个工作日内，由财务部会同审计部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第二十四条 债务追偿程序由财务部主导，财务部应在开始债务追偿程序后 5个工作日内和追偿结束后 2个工作日内，将追偿情况传送至审计部及证券部备案。 第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 附 则 第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 宁波恒帅股份有限公司 2025年7月 中财网
 |