有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条
为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的组织和行为，
维护公司、股东和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法（2023 年修
订）》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条
为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）的组织和行为，
维护公司、股东、职工和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。 |
| 第八条
董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。 | 第八条
公司的法定代表人由股东会选举执行公司
事务的董事担任。 |
| 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30 日内确定新的法定代表
人。 | 公司董事长为代表公司执行公司事务的董
事，董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30 日内确定新的法定代表
人。 |
| -- | 第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认
购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。 |
| 第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人
员。 |
| 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、财务总监和董事会秘书。 | 第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、财务总监和董事会秘书。 |
| 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值人民币1.00 元。 | 第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值人民币1.00 元。 |
| 第二十条
公司的股份总数为11,200 万股，均为普通
股。 | 第二十一条
公司已发行的股份数为11,200 万股，均为
普通股。 |
| 第二十一条
公司不得为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事
会按照公司章程或者股东大会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的 | 第二十二条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母 |
| 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 | 公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的2/3 以
上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、法规规定以及中国证监会批准
的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件的规定以
及公司可转换公司债券募集说明书的约定
办理。
董事会可以根据公司章程或股东大会的授
权，在3 年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东大会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东大会表决。
公司章程或者股东大会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3
以上通过。 | 第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、
行政法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股导
致的公司股本变更等事项应当根据国家法
律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明
书的约定办理。
董事会可以根据公司章程或股东会的授
权，在3 年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资的应
当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由
股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行
新股的，董事会决议应当经全体董事2/3
以上通过。 |
| 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激
励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 | 第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或股权激
励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十六条 | 第二十七条 |
| 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经2/3以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3 年内转
让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会
的授权，经2/3 以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的10%，并应当在3 年内转
让或者注销。 |
| 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条
公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1 年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 | 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另
有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。 |
| 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买
入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 | 第三十一条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证 |
| 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本
条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 | 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本
条第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。 |
| 第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十三条
公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司及其全资子公司的公
司章程、股东名册、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告，对公司的经营提出建议或者质
询。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小
股东的合法权益。 | 第三十四条
公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，连续180 日以上单独或合计持有公
司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
公司应依法保障股东权利，注重保护中小
股东的合法权益。 |
| 第三十四条
股东提出查阅第三十三条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求及《公司法》、《证券法 》等相关法
律、行政法规、部门规章的规定予以提
供。 | 第三十五条
股东提出查阅、复制公司有关材料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求及《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章的规定予以提供。 |
| 第三十五条
公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东自决议作
出之日起60 日内，可以请求人民法院撤
销。但是，股东大会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东大会会议的股东自知道
或者应当知道股东大会决议作出之日起60
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起1 年内没有行使撤销权的，撤销
权消灭。 | 第三十六条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或
者应当知道股东会决议作出之日起60 日
内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起1 年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 第三十七条
董事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180 日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行职务违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有本条规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，公司连
续180 日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。 | 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，公司连续180 日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条
公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | 第四十条
公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| -- | 第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第一百一十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| -- | 第四十三条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工 |
| | 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程及其附
件的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| 第四十一条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十四条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。 |
| -- | 第四十五条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第四十三条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； | 第四十六条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五) 对发行公司债券作出决议； |
| (六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(八) 审议批准公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
(九) 修改本章程；
(十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十一) 审议批准本章程第四十四条规定的
交易事项；
(十二) 审议批准本章程第四十六条规定的
财务资助事项；
(十三) 审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
(十四) 审议批准公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过人民币3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
(十五) 审议公司在1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(七) 审议批准公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第四十七条规定的交
易事项；
(十一) 审议批准本章程第四十九条规定的
财务资助事项；
(十二) 审议批准本章程第五十条规定的担
保事项；
(十三) 审议批准公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过人民币3000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；
(十四) 审议公司在1 年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程及其附件规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会、深圳证
券交易所及本章程及其附件另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条
交易标的为公司股权且达到股东大会审议
标准的，公司应当披露交易标的最近一年
又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个
月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过
一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第四十四条所述标
准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定披露审计或者评估报
告。 | 第四十八条
交易标的为公司股权且达到股东会审议标
准的，公司应当披露交易标的最近一年又
一期的审计报告，审计截止日距审议该交
易事项的股东会召开日不得超过六个月；
交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第四十七条所述标
准，但深圳证券交易所认为有必要的，公
司应当按照前款规定披露审计或者评估报
告。 |
| 第四十七条
公司下列提供担保行为（含对子公司担
保），应当经股东大会审议通过： | 第五十条
公司下列提供对外担保行为，应当经股东
会审议通过： |
| ... ...
(五) 连续12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七) 公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(八) 法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所和本章程规定应当由股东大会审
议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的2/3 以上董事同意；股
东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同比例担保，属于本条第
一款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，但是本章程另有规定除
外。 | ... ...
(五) 公司在连续12 个月内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产
的30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七) 公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(八) 法律、行政法规、部门规章、深圳证
券交易所和本章程及其附件规定应当由股
东会审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，应当
经出席董事会会议的2/3 以上董事同意；
股东会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同比例担保，属于本条第
一款第（一）项至第（四）项情形的，可
以豁免提交股东会审议，但是本章程及其
附件另有规定除外。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员等违反本章程及其附件规定的对外担
保审议程序及公司对外担保管理制度，违
规决策对外担保给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第五十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时； | 第五十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足5 人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时； |
| (六) 过半数独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | (六) 过半数独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
及其附件规定的其他情形。 |
| 第五十二条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 第五十四条
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第五十三条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。 | 第五十五条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 |
| 第五十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 第五十六条
审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得
审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
| 第五十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10 日内提出同意或不同意召 | 第五十七条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在 |
| 开临时股东大会的书面反馈意见，不得无
故拖延。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90 日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 收到请求后10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东向审计委
员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当书面通知董事会，同时向深圳证券交
易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日
期间，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十八条
审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，应当书面通知董事会，同时向深圳证
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向深圳证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 |
| 第五十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应予配合，提供必要
的支持，并及时履行信息披露义务。董事
会将提供股权登记日的股东名册。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大
会以外的其他用途。 | 第五十九条
对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予配合，提供
必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会将提供股权登记日的股东名册。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东会以外的其他用途。 |
| 第五十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 第六十条
审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。 | 第六十二条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合并持有公司1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十九条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十二条
股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记
日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十四条
股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期
限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。 |
| 第六十三条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中应当充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。 | 第六十五条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；(二) 与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所的惩戒。除采取累积
投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。第六十六条 发出股东会 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2 个工作日公告并说明具体
原因。延期召开股东会的，应当在通知中
公布延期后的召开日期。 |
| 第六十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 | 第六十八条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明本人身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托他人代理出席
会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或
负责人的代理人出席会议。其他单位和组
织的负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；负责人的委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、负责人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十九条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明本人身份的有效证件
或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份证
件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
其他类型单位和组织股东应由其负责人或
负责人的代理人出席会议。其他单位和组
织的负责人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；负责人的委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、负责人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东或其他单位、组织的，应加盖法人
单位印章或其他单位、组织的印章。 | 第七十条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投同意、反对或者弃
权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东或其他单位、组织的，应加盖法
人单位印章或其他单位、组织的印章。 |
| 第七十条 | 第七十一条 |
| 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。委托人为其他单
位和组织的，由其负责人授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第七十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十二条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 |
| -- | 第七十四条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第七十四条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数监事共同推举的1 名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举1 人担任会议主持人，继
续开会。 | 第七十五条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同推
举的1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数审计
委员会成员共同推举的1 名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举1 人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会
不得将其法定职权授予董事会行使。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十六条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十六条 | 第七十七条 |
| 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去1 年的工作向股东大会作出报
告。独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 在年度股东会上，董事会、审计委员会应
当就其过去1 年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事应当向公司年度股东会
提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应
当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第七十七条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条
董事、高级管理人员在股东会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十九条
股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第八十条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10 年。 | 第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10 年。 |
| 第八十三条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程及
其附件规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十四条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； | 第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； |
| (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在1 年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额（以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，按照
交易类型连续十二个月内累计计算）超过
公司最近一期经审计合并报表总资产30%
的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 | (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在1 年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额（以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，按照
交易类型连续十二个月内累计计算）超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调
整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
公司召开股东大会应当平等对待全体股
东，不得以利益输送、利益交换等方式影
响股东的表决，操纵表决结果，损害其他
股东的合法权益。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
超过规定比例部分的股份在买入后的36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司已发行的股
份。确因公司合并、质权行使等原因持有
公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当及时处分相关公司股份。 | 第八十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
超过规定比例部分的股份在买入后的36 个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司已发行的股
份。确因公司合并、质权行使等原因持有
公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当及时处分相关公司股份。 |
| 第八十六条
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。公开征集股东权利违反法律、行政法 | 第八十七条
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。公开征集股东权利违反法律、行政法 |
| 规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。 | 规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第八十七条
股东与股东大会审议事项有关联关系时，
关联股东不应当参与投票表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数，股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
... ... | 第八十八条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份不计入有效表决总数，股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
... ... |
| 第八十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、
总经理和其他高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 | 第八十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不得与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。股东大会审议选举董事、
监事的议案，应当对每位候选人逐个进行
表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一) 董事候选人由董事会提名，单独或合
并持有公司发行在外有表决权股份总数3%
以上的股东也可以书面形式提名，但每一
单独或共同提名股东提名董事候选人数不
能超过拟选人数。
(二) 股东代表监事候选人由监事会提名，
单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数3%以上的股东也可以书面形式提
名，但每一单独或共同提名股东提名监事
候选人数不能超过拟选人数。
(三) 职工代表董事候选人及职工代表监事
候选人由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
(四) 独立董事由公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行在外有表决权
股份1%以上的股东提名。提名人不得提名
与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
股东提名董事（含独立董事）或监事时，
应当在股东大会召开前，将提案、提名候
选人的详细资料、候选人的申明和承诺提
交董事会、监事会，董事（含独
立董事）、监事的最终候选人由董事会、
监事会确定，董事会及监事会负责对候选 | 第九十条
董事提名的方式和程序为：
(一) 非职工代表董事候选人由董事会提
名，单独或合并持有公司发行在外有表决
权股份总数3%以上的股东也可以书面形式
提名，但每一单独或共同提名股东提名董
事候选人数不能超过拟选人数；
(二) 职工代表董事候选人由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生；
(三) 独立董事由公司董事会、单独或者合
并持有公司已发行在外有表决权股份1%以
上的股东提名。提名人不得提名与其存在
利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。独立董事的提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。提名委员会负责对
被提名人资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司在选举独立董事的股东会召开前，应
将所有独立董事候选人的有关材料报送深
圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。深圳证券交易所对独立董事 |
| 人资格进行审查。股东大会不得选举未经
任职资格审查的候选人出任董事、股东代
表监事。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，
应将所有独立董事候选人的有关材料报送
深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。深圳证券交易所对独立
董事候选人提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
股东大会在选举两名及以上董事或监事
（指非由职工代表担任的董事和监事）时
应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用，股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分散
投票选举数人，按得票多少依次决定董
事、监事入选的表决权制度。董事会应当
向股东告知候选董事、监事的简历和基本
情况。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有
的股份数与应当选董事、监事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相
应的表决权；股东既可以用所有的投票权
集中投票选举一位候选董事、监事，也可
以分散投票选举数位候选董事、监事；董
事、监事的选举结果按得票多少依次确
定。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事、监事选
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票
制度时，投票股东必须在一张选票上注明
其所选举的所有董事、监事，并在其选举
的每位董事、监事后标注其使用的投票权
数。如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。在计算选票时，应计算每名
候选董事、监事所获得的投票权总数，决
定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
董事与其他董事应分别选举。 | 候选人提出异议的，公司不得提交股东会
选举。
(四) 非职工代表董事的候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。股东会在选举两
名及以上非职工代表董事时应当采取累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用，股东既可以用所有的投票权集中投票
选举一人，也可以分散投票选举数人，按
得票多少依次决定董事入选的表决权制
度。
累积投票制下，股东拥有的全部表决票数
等于其持有的股份数与应当选董事人数的
乘积；股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一位候选董事，也可以分散投票选
举数位候选董事；董事的选举结果按得票
多少依次确定。
股东应当以每个提案组的选举票数为限进
行投票，股东所投选举票数超过其拥有选
举票数的，或者在差额选举中投票超过应
选人数的，其对该提案组所
投的选举票不视为有效投票。股东通过多
个股东账户分别投票的，以第一次有效投
票结果记录的选举票数为准。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
董事与其他董事的表决应分别进行。 |
| 第九十四条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票，现场参会股东人数不
足的除外。 | 第九十五条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票，现场参会股东人数不足
的除外。 |
| 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表或独立董事共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
| 第九十五条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十六条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
对同一事项有不同提案的，股东或者其代
理人在股东大会上不得对同一事项不同的
提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第一百条
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会决议作出
之日起就任。 | 第一百〇一条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董
事在股东会决议作出之日起就任。 |
| 第一百〇二条
... ...
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
以上期间，按拟选任董事、监事、高级管
理人员的股东大会或者董事会召开日截止
起算。 | 第一百〇三条
... ...
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员
的股东会或者董事会召开日截止起算。 |
| 第一百〇三条 | 第一百〇四条 |
| 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任，独立董事连续
任职时间不得超过6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
除独立董事外，其他董事可以由总经理或
者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事，总计
不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选
聘程序为：
(一) 根据本章程第八十九条的规定提出候
选董事名单；
(二) 在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有
足够的了解；
(三) 董事候选人在股东大会召开之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责；
(四) 根据股东大会表决程序，在股东大会
上进行表决。
若公司的职工人数为300 人以上，则公司
董事会成员中应当有公司职工代表。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 董事由股东会选举或更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期3
年，任期届满可连选连任，独立董事连续
任职时间不得超过6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
除独立董事外，其他董事可以由高级管理
人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的1/2。
除职工代表担任的董事之外，其他董事均
由股东会选聘，公司董事的选聘程序为：
(一) 根据本章程第九十条的规定提出候选
董事名单；
(二) 在股东会召开前披露董事候选人的详
细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解；
(三) 董事候选人在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责；
(四) 根据股东会表决程序，在股东会上进
行表决。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
(一) 应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；
(二) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
(五) 不得违反本章程的规定或未履行董事
会/股东大会的报告义务，未经董事会/股
东大会决议通过，直接或者间接与公司订
立合同或者进行交易（董事的近亲属，董
事或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本款规定）； | 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或 |
| (六) 不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会（但是，有下
列情形之一的除外：1、向董事会或者股东
会报告，并按照公司章程的
规定经董事会或者股东大会决议通过；2、
根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，公司不能利用该商业机会）：
(七) 未向董事会或者股东大会报告，并按
照公司章程的规定经董事会或者股东大会
决议通过，不得自营或者为他人经营与其
任职公司同类的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 违反对公司忠实义务的其他行为。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 者公司根据法律、行政法规或者公司章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并按照
公司章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百〇五条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用第一百
〇四条、第一百〇五条规定。 | 第一百〇六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用第一百
〇五条
、第一百〇六条规定。 |
| 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2 日内披露有关情况。 | 第一百〇八条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2 个交易日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董
事中没有会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效，公司应当自前述事实
发生之日起60 日内完成补选。 | 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立董
事中没有会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，辞职报告应当在下任董事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有
关法律、行政法规和本章程的规定继续履
行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效，公司应当自前述事实
发生之日起60 日内完成补选。 |
| -- | 第一百〇九条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
| -- | 第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十五条
公司设董事会，董事会依照法律、法规、
本章程及董事会议事规则规定行使职权。 | 第一百一十五条
公司设董事会，董事会依照法律、行政法
规、本章程及董事会议事规则规定行使职
权。 |
| 第一百一十六条
董事会由5 名董事组成，其中2 名独立董
事。董事会设董事长1 人。 | 第一百一十六条
董事会由7 名董事组成，其中3 名独立董
事、1 名职工代表董事。董事会设董事长1
人。 |
| 第一百二十六条
董事会每年至少召开2 次会议，由董事长
召集，于会议召开10 日以前书面通知全体
董事和监事。 | 第一百二十四条
董事会每年至少召开2 次会议，由董事长
召集，于会议召开10 日以前书面通知全体
董事。 |
| 第一百二十七条
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10 日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10 日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十四条 | 第一百三十一条 |
| 董事会会议，原则上应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，独立董事不得委托非独立董
事代为出席会议。涉及表决事项的，委托
人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或弃权的意见。董事不得作出或
者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免除，委
托人应当独立承担法律责任。委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
1 名董事不得在一次董事会会议上接受超
过2 名董事的委托代为出席会议。在审议
关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百六十九条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10 年。 | 第一百三十二条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10 年。 |
| -- | 第一百三十四条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会、深圳证券交易所和本章程及其附件
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| -- | 第一百三十五条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得
担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人 |
| | 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程及其附
件规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| -- | 第一百三十六条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和本章程及其附
件规定的其他条件。 |
| -- | 第一百三十七条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全
体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平； |
| | (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他职责。 |
| -- | 第一百三十八条
独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| -- | 第一百三十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他事项。 |
| -- | 第一百四十条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十八条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十九条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。 |
| | 公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| -- | 第一百四十一条
公司董事会设置审计委员会，经董事会选
举产生，行使 《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| -- | 第一百四十二条
审计委员会成员为3 名，为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事2
名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| -- | 第一百四十三条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他事项。 |
| -- | 第一百四十四条
审计委员会每季度至少召开一次会议。两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| -- | 第一百四十五条
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十六条
公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核
专门委员会，依照本章程（及其附件）和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| -- | 第一百四十七条 |
| | 战略委员会成员由三名董事组成，由董事
会选举产生，由董事长担任召集人。
战略委员会的主要职权：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
(二) 对本章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对本章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他事项。 |
| -- | 第一百四十八条
提名委员会成员由三名董事组成，其中独
立董事应当过半数并担任召集人。 |
| -- | 第一百四十九条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| -- | 第一百五十条
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事应当过半数并担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划（如涉及）； |
| | (四) 法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程及其附件规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| -- | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十八条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
和第一百〇五条（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百五十二条
本章程关于不得担任董事的情形，离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务
和第一百〇六条（四）至（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 |
| 第一百三十九条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 | 第一百五十三条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 |
| -- | 第一百五十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十三条
总经理决定本章程及公司制定的关联交易
制度、对外担保制度等公司内部管理制度
规定的应由股东大会、董事会审议决定及
董事会授权董事长审议决定之外的其它交
易事项。 | 第一百五十六条
总经理决定本章程（及其附件）及公司制
定的关联交易制度、对外担保制度等公司
内部管理制度规定的应由股东会、董事会
审议决定及董事会授权董事长审议决定之
外的其它交易事项。 |
| 第一百四十五条
总经理工作细则包括下列内容： | 第一百五十八条
总经理工作细则包括下列内容： |
| (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 | (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条
公司副总经理由总经理提名，董事会聘任
或解聘；副总经理直接对总经理负责，向
其汇报工作，并根据公司内部管理机构的
设置履行相关职责。 | 第一百五十九条
公司副总经理直接对总经理负责，向其汇
报工作，并根据公司内部管理机构的设置
履行相关职责。 |
| 第一百四十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十八条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十一条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程（及其附件）的有关规定。 |
| 第一百六十二条
监事执行职务违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条
高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规、部门规章或本章程（及其附件）的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百五十条
高级管理人员执行职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。 | 第一百六十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百七十五条
公司违反本章程规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 | 第一百六十九条
公司违反本章程规定向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百七十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。 | 第一百七十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。 |
| 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百七十七条
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，
或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百七十八条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司资金需求及持续发展的原
则，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。同时关注股东的要求和意愿与公司
资金需求以及持续发展的平衡。制定具体
分红方案时，应综合考虑各项外部融资来
源的资金成本和公司现金流量情况，确定
合理的现金分红比例，降低公司的财务风
险。
（二）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告
的情况下，则公司应当进行现金分红；若
公司无重大投资计划或重大现金支出发
生，则单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可供分配利润的10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可供股东分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，在年度利润分配时提出差异化现
金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%； | 第一百七十二条
公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，
同时兼顾公司资金需求及持续发展的原
则，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，保持利润分配政策的连续性和稳
定性。同时关注股东的要求和意愿与公司
资金需求以及持续发展的平衡。制定具体
分红方案时，应综合考虑各项外部融资来
源的资金成本和公司现金流量情况，确定
合理的现金分红比例，降低公司的财务风
险。
（二）公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配
股利。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。
（三）现金分红的条件和比例
在公司年度实现的可供股东分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且审计机构对公司该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告
的情况下，则公司应当进行现金分红；若
公司无重大投资计划或重大现金支出发
生，则单一年度以现金方式分配的利润不
少于当年度实现的可供分配利润的10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可供股东分配利润的
30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，在年度利润分配时提出差异化现
金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%； |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，或公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票 股利之和。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配
预案。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（五） 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润
时，应当进行年度利润分配。原则上在每
年年度股东大会审议通过后进行一次现金
分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配
方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股
东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配审议程序
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的 ，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结
合章程的规定、公司财务经营情况提出、
拟定，并经董事会审议通过后提交股东大
会批准。 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，或公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的30%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票 股利之和。
（四）股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以提出股票股利分配
预案。采用股票股利进行利润分配的，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（五） 利润分配的期间间隔
公司当年实现盈利，并有可供分配利润
时，应当进行年度利润分配。原则上在每
年年度股东会审议通过后进行一次现金分
红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方
案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东
会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会
根据股东会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。
（六）利润分配审议程序
1.公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜，独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的 ，有权发表独立意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
2.公司每年利润分配预案由公司董事会结
合章程的规定、公司财务经营情况提出、
拟定，并经董事会审议通过后提交股东会
批准。 |
| 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
4.如公司当年盈利且满足现金分红条件，
但董事会未按照既定利润分配政策向股东
大会提交利润分配预案的，应当在定期报
告中说明原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和预计收益情况，并由独立董事
发表独立意见。
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督。监事会应对利润分配预案
进行审议。
（七）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要修改公司利润分配政策的，由公司
董事会依职权制订拟修改的利润分配政策
草案。公司独立董事应对拟修改的利润分
配政策草案发表独立意见，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利
润分配政策进行审议，并且经过半数监事
表决通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东的意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持。
（八）若存在公司股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。 | 3.股东会对现金分红具体方案进行审议
前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
4.如公司当年盈利且满足现金分红条件，
但董事会未按照既定利润分配政策向股东
会提交利润分配预案的，应当在定期报告
中说明原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和预计收益情况，并由独立董事发
表独立意见。
5.审计委员会应对董事会和管理层执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。审计委员会应对利润
分配预案进行审议。
（七）利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如外
部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要修改公司利润分配政策的，由公司
董事会依职权制订拟修改的利润分配政策
草案。公司独立董事应对拟修改的利润分
配政策草案发表独立意见，并经出席股东
会的股东所持表决权的2/3 以上通过。公
司审计委员会应当对董事会制订和修改的
利润分配政策进行审议，并且经过半数审
计委员表决通过。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。
股东会审议调整利润分配政策议案时，应
充分听取社会公众股东的意见，除设置现
场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。
（八）若存在公司股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。 |
| -- | 第一百七十三条
公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
| -- | 第一百七十四条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。 |
| -- | 第一百七十五条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程 |
| | 中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
| -- | 第一百七十六条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| -- | 第一百七十七条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| -- | 第一百七十八条
审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 第一百八十二条
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百八十条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。 |
| 第一百八十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 | 第一百八十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 | 第一节 通知 |
| 第一百八十六条
公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真、数据电文方式送出；
(五) 本章程规定的其他形式。 | 第一百八十四条
公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真、数据电文方式送出；
(五) 本章程及其附件规定的其他形式。 |
| 第一百八十八条
公司召开股东大会的会议通知，以本章程
第一百八十六条规定的方式中的一种或几
种进行。 | 第一百八十六条
公司召开股东会的会议通知，以公告进
行。 |
| 第一百八十九条
公司召开董事会的会议通知，以本章程第
一百八十六条规定的方式中的一种或几种
进行。 | 第一百八十七条
公司召开董事会的会议通知，以本章程第
一百八十四条规定的方式中的一种或几种
进行。 |
| 第一百九十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百九十五条
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并
的公司不需经股东大会决议，但应当通知
其他股东，其他股东有权请求公司按照合
理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东大会决议；但是，本
章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东大会决
议的，应当经董事会决议。 | 第一百九十二条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议；但是，本章
程及其附件另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决
议之日起10 日内通知债权人，并于30 日
内在至少一种符合中国证监会规定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30 日内，未接到
通知的自公告之日起45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司减
资后的注册资本应不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十七条
公司减少注册资本，将编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在至少一种符合中国证监会规定的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起30 日内，未接到通
知的自公告之日起45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 第二百〇二条
违反《公司法》规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| -- | 第二百条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程（及其附件）另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第二百〇四条
公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
... ... | 第二百〇二条
公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
... ... |
| -- | 第十章 修改章程 |
| 第二百一十八条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 | 第二百一十六条
章程修改事项属于法律、行政法规要求披
露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百一十九条
释义 | 第二百一十七条
释义 |
| (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 | (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；持有股份的比例
虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 |
| 第二百二十二条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“超过”、“过”、
“以外”、“低于”不含本数。 | 第二百二十条
本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“超过”、“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“不
足”不含本数。 |
| 第二百二十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十二条
本章程附件包括股东会议事规则和董事会
议事规则。 |
| 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 | -- |
| 第四十二条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和公司社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和公司社会公众
股股东的利益。 | -- |
| 第二节 股东大会的一般规定 | -- |
| 第四十八条
公司与其合并范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会、深圳证券交易所或本章程另
有规定外，可免于按照本章程第四十四条
及第一百二十一条履行股东大会及董事会
审议程序。 | -- |
| 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本
章程第四十四条履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本章程第四十四条
第一款第三项或者第五项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于人
民币0.05 元的，可免于履行股东大会审议
程序。 | |
| 第三节 股东大会的召集 | -- |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | -- |
| 第六十四条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明具体原因。延期召开
股东大会的，应当在通知中公布延期后的
召开日期。 | -- |
| 第五节 股东大会的召开 | -- |
| 第六十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | -- |
| 第七十三条
股东大会召开时，公司董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
管理人员应当列席会议。 | -- |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | -- |
| 第五章 董事会 | -- |
| 第一节 董事 | -- |
| 第一百〇六条
出现下列情形之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露：
(一) 连续两次未亲自出席董事会会议；
(二) 连续十二个月未亲自出席董事会会议
次数超过其间董事会会议总次数的1/2。 | -- |
| 第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除；其对公司商业秘密的保密义务在其任
期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。董事负有的其他义务的持续期间，
聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。 | -- |
| 第二节 董事会 | -- |
| 第一百一十八条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会成员为3 名以上，且
应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人，公司董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应过半数并担任召集人。
董事会专门委员会的表决，应当一人一
票；董事会专门委员会作出决议，应当经
其全体委员的过半数通过。董事会专门委
员会职责按照法律、行政法规、部门规章
及公司的有关规定执行。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议（以下简称“独立董事专
门会议”），审议以下事项：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项经独立董事专门会议审议，全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 | -- |
| 第一百二十二条
董事会各项法定职权应当由董事会集体行
使，不得授权他人行使，并不得以本章 | -- |
| 程、股东大会决议等方式加以变更或者剥
夺。
本章程规定的董事会其他职权涉及重大业
务和事项的，应当实行集体决策审批，不
得授权单个或者几个董事单独决策。董事
会可以授权董事会成员等在董事会闭会期
间行使除前两款规定外的董事会部分职权
的，但授权内容必须明确、具体，并对授
权事项的执行情况进行持续监督。 | |
| 第一百三十一条
董事会会议应当严格按照董事会议事规则
召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事专门会议审议情
况等董事对议案进行表决所需的所有信
息、数据和资料，及时答复董事提出的问
询，在会议召开前根据董事的要求补充相
关会议材料。 | -- |
| 第一百三十五条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、法规或者本章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于10 年。 | -- |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | -- |
| 第一百四十条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。 | -- |
| 第一百四十二条
总经理对董事会负责，根据公司章程的规
定或者董事会的授权行使职权。总经理列
席董事会会议。 | -- |
| 第一百四十九条
高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事
会应当采取措施追究其法律责任。 | -- |
| 第七章 监事会 | -- |
| 第一节 监事 | -- |
| 第一百五十二条
本章程第一百〇二条关于不得担任董事的
情形同时适用于监事。监事应当具有相应 | -- |
| 的专业知识或者工作经验，具备有效履职
能力。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管
理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的1/2。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。 | |
| 第一百五十三条
监事对公司负有忠实义务和勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。本章程第一百〇四
条关于董事的忠实义务同时适用于监事。 | -- |
| 第一百五十四条
监事的任期每届为3 年。监事任期届满，
连选可以连任。监事任期从就任之日起计
算，至本届监事会任期届满时为止。 | -- |
| 第一百五十五条
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章
程有关董事辞职的规定适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行监事职务。 | -- |
| 第一百五十六条
监事有权了解公司经营情况。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。
监事会依法检查公司财务，监督董事、高
级管理人员履职的合法合规性，行使本章
程规定的其他职权，维护公司及股东的合
法权益。监事会可以独立聘请中介机构提
供专业意见。
监事发现董事、高级管理人员及公司违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规定、本章程或
者股东大会决议的行为，已经或者可能给
公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会或高级管理
人员予以纠正，并向中国证监会、深圳证
券交易所或其他有关部门报告。 | -- |
| 第一百五十七条
监事应当对独立董事履行职责的情况进行
监督，充分关注独立董事是否持续具备应
有的独立性，是否有足够的时间和精力有
效履行职责，履行职责时是否受到公司主
要股东、实际控制人或者非独立董事、高
级管理人员的不当影响等。 | -- |
| 第一百五十八条
监事应当对董事会专门委员会的执行情况
进行监督，检查董事会专门委员会成员是
否按照董事会专门委员会议事规则履行职
责。 | -- |
| 第一百五十九条
监事应当保证公司披露的定期报告真实、
准确、完整，并签署书面确认意见，不得
委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签
署。监事无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，监事可以直接申请披露。
本条关于监事信息披露的义务，同时适用
于公司董事、高级管理人员。 | -- |
| 第一百六十条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。 | -- |
| 第一百六十一条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | -- |
| 第二节 监事会 | -- |
| 第一百六十三条
公司设监事会。监事会由3 名监事组成，
监事会设主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举1 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | -- |
| 第一百六十四条
监事会向股东大会负责，并依法行使下列
职权： | -- |
| (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文
件和公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他职权。 | |
| 第一百六十五条
监事会每6 个月至少召开1 次会议。有下
列情况之一的，应当在10 日内召开监事会
临时会议：
(一) 任何监事提议召开时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法
律、法规、规章、监管部门的各种规定和
要求、本章程、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能
给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被
股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受
到证券监管部门处罚或者被证券交易所公
开谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内
部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答所关注的问题。 | -- |
| 第一百六十六条
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题； | -- |
| (三) 发出通知的日期。 | |
| 第一百六十七条
监事会决议应当经过半数监事通过。监事
会决议的表决，应当一人一票。 | -- |
| 第一百六十八条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 | -- |
| 第一百七十条
股东大会、董事会和监事会会议不能正常
召开，或者决议效力存在争议的，公司应
当及时披露相关事项、争议各方的主张、
公司现状等有助于投资者了解公司实际情
况的信息，以及律师出具的专项法律意见
书。出现上述规定情形的，公司董事会应
当维护公司正常生产经营秩序，保护公司
及全体股东利益，公平对待所有股东。 | -- |
| 第一百七十九条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | -- |
| 第一百八十条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | -- |
除上述修订内容外，《公司章程》中“股东大会”均修订为“股东会”，其他条款保持不变。修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。（未完）
