恒帅股份(300969):董事会议事规则 2025年7月
宁波恒帅股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年七月 目 录 第一章 总则 ........................................................................................................ 1 第二章 董事会的职权 ........................................................................................ 3 第三章 董事会的会议制度 ................................................................................ 6 第四章 董事会会议的召集 ................................................................................ 7 第五章 董事会会议的召开 ................................................................................ 8 第六章 董事会议事和表决程序 ........................................................................ 9 第七章 董事会会议决议和会议记录 .............................................................. 10 第八章 附则 ...................................................................................................... 13 宁波恒帅股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会依照法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定行使职权。 第三条 董事会由 7名董事组成，其中 3名为独立董事，1名职工代表董事，设董事长 1人。董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。独立董事中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第四条 董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并同时设置薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中：审计委员会成员为 3名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第五条 董事会专门委员会的表决，应当一人一票；董事会专门委员会作出决议，应当经其全体委员的过半数通过。董事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门规章及公司的有关规定执行。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议以下事项： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 下列事项经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第六条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理公司的信息披露事务等事宜。 第七条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。 第二章 董事会的职权 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）决定公司因公司章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东会授予的其他职权。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在 3年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事 2/3以上通过。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等事项的决策权限 1. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查决定，但交易对方与董事长有关联关系情形除外： （1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额为人民币 1000万元以下； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额为人民币 100万元以下； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额为人民币 1000万元以下； （5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10%，或绝对金额为人民币 100万元以下； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。具体事项审核标准的计算规则参照公司章程的规定。公司章程规定上述交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 （二）关联交易的决策权限 1. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系的情形除外： （1）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额不超过人民币 300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易。 2. 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30万元的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司章程规定上述关联交易需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。 3. 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。 4. 公司不得直接或者通过子公司为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 （三）财务资助及担保事项的决策权限 除公司章程规定的提供财务资助行为及提供担保行为应提交股东会审议外，公司其他提供财务资助及提供担保行为均由董事会审议；董事会审议财务资助事项及担保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 第十条 董事长行使以下职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第十一条 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、证券交易所或公司章程另有规定外，免于按照本章的规定履行相应决策程序。 第三章 董事会的会议制度 第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十三条 董事会每年至少召开 2次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会会提议时； （四）法律、法规或公司章程规定的其他情形。 第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集董事会会议并主持会议。 第四章 董事会会议的召集 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持，检查董事会决议的实施情况；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，以专人送出或邮件方式或传真方式送达全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的时间。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十一条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。 第五章 董事会会议的召开 第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案发表同意、反对或弃权的意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过 2名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。决议表决方式可以为现场表决或记名式投票表决。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六章 董事会议事和表决程序 第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件或视频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十条 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。 第七章 董事会会议决议和会议记录 第三十一条 除公司章程和本规则另有规定外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意。 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第三十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定的董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第三十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十五条 过半数与会董事或过半数独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十七条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第四十一条 在董事会会议结束后，董事会秘书应及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案，深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，董事会秘书按其要求提供。 第四十二条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所述重大事项的，公司应当及时披露董事会决议公告和相关重大事项公告；董事会决议涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。董事会决议公告应当包括下列内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名； （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事、保荐机构事前审核或者独立发表意见的，说明事前审核情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第四十三条 董事会会议不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现上述规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为 10年以上。 第八章 附则 第四十五条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”含本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。 第四十七条 本议事规则构成公司章程的附件，经公司股东会审议通过后生效，其修订亦同。 第四十八条 本议事规则由公司董事会负责解释。 宁波恒帅股份有限公司 2025年 7月 中财网
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