恒帅股份(300969):股东会议事规则 2025年7月
宁波恒帅股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年七月 目 录 第一章 总 则 ..................................................................................................................................... 1 第二章 股东会的职权 ......................................................................................................................... 1 第三章 股东会的召集 ......................................................................................................................... 5 第四章 股东会的提案与通知 ............................................................................................................. 7 第五章 股东会的召开 ......................................................................................................................... 9 第六章 附则 ....................................................................................................................................... 17 宁波恒帅股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范宁波恒帅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件及《宁波恒帅股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”或“证券交易所”）的有关规定制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决议； （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七） 审议批准公司因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （八） 修改公司章程； （九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十） 审议批准本议事规则第四条规定的交易事项； （十一） 审议批准本议事规则第八条规定的财务资助事项； （十二） 审议批准本议事规则第九条规定的担保事项； （十三） 审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （十四） 审议公司在 1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资金用途事项； （十六） 审议股权激励计划和员工持股计划； （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程及其附件规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本章程及其附件另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四条 除法律、法规、公司章程及其附件另有规定外，公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5000万元； （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币 5000万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一） 购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，以及虽进行上述交易事项但属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 法律、行政法规、部门规章规定的其他重大交易事项。 除提供担保、委托理财等深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行上述同一类别且标的相关的交易时，应当在连续十二个月内累计计算。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生上述所列交易第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准。 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准；未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前述规定。 第五条 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东会审议的标准，但深交所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。 第六条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本议事规则第五条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本议事规则第四条的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本议事规则第四条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于履行股东会审议程序。 第八条 公司提供财务资助且财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 第九条 公司下列提供对外担保行为（含对子公司担保），应当经股东会审议通过： （一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四） 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5000万元的担保； （五） 连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （八） 法律、行政法规、部门规章、深交所和公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。 股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本议事规则第九条第一款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程及其附件另有规定除外。 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本章程及其附件规定的对外担保审议程序及公司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、证券交易所或公司章程另有规定外，免于按照本章的规定履行相应决策程序。 第三章 股东会的召集 第十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足 5人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会会提议召开时； （六） 过半数独立董事提议召开时； （七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程及其附件规定的其他情形。 第十三条 董事会应当在本议事规则第十二条规定的期限内按时召集股东会。 第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。 第十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第一节 股东会的提案 第二十条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第二节 股东会的通知 第二十二条 召集人应当在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知日。 第二十三条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第二十四条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。 第二十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十六条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确认股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五章 股东会的召开 第一节 股东会召开的地点和方式 第二十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少 2个工作日之前发布通知并说明具体原因。 第二十九条 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 第三十条 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第二节 股东会的秩序 第三十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十二条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第三十三条 公司召开股东会，公司董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三节 股东会的登记 第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 其他类型单位和组织股东应由其负责人或负责人的代理人出席会议。其他单位和组织的负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；负责人的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、负责人依法出具的书面授权委托书。 第三十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二） 代理人姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或其他单位、组织的，应加盖法人单位或其他单位、组织的印章。 第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十九条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第四十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四节 会议主持人 第四十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的 1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的 1名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1人担任会议主持人，继续开会。 第五节 会议提案的审议 第四十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议意见作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。 第四十三条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六节 股东会的表决和决议 第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第四十六条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第四十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票，现场参会股东人数不足的除外。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与独立董事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入股东会有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序： （一） 股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 2/3以上通过； （五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议向人民法院起诉。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。 第五十条 如果出现表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表决。公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。 第五十一条 股东会就选举两名及以上董事（指非由职工代表担任的董事）进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 本议事规则所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。 累积投票制下，股东拥有的全部表决票数等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按得票多少依次确定。 股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该提案组所投的选举票不视为有效投票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果记录的选举票数为准。 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事的表决应分别进行。 第五十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十七条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者公司章程及其附件规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三） 公司章程的修改； （四） 公司在 1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按照交易类型连续十二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五） 股权激励计划； （六） 对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第六十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及列席会议的董事高级管理人员姓名； （三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。 第六十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之日就任。 第六十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2个月内实施具体方案。 第六十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务. 第六十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立 ： （一） 未召开股东会、董事会会议作出决议； （二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 第六十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第七十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六章 附则 第七十一条 本议事规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第七十二条 本议事规则所称“以上”、“内”、“以下”含本数；“超过”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。 第七十三条 本议事规则构成公司章程的附件，经公司股东会审议通过后生效，其修订亦同。 第七十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。 宁波恒帅股份有限公司 2025年 7月 中财网
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