兴蓉环境(000598):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都市兴蓉环境股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 成都市兴蓉环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件成就及回购注销相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 .......................................................... 3 二、声明 .......................................................... 5 三、基本假设 ...................................................... 6 四、本激励计划的批准与授权 ........................................ 7 五、本激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 .............. 10 六、本次解除限售及回购注销相关情况 ............................... 13 七、独立财务顾问意见 ............................................. 16 八、备查文件及咨询方式 ........................................... 17 （一）备查文件 ...................................................................................................... 17 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 17 一、释义 1. 上市公司、公司、本公司、兴蓉环境：指成都市兴蓉环境股份有限公司（含分公司及子公司，下同）。 2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《成都市兴蓉环境股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A股普通股股票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本激励计划规定条件的，才可以出售限制性股票。 4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工。 6. 有效期：指限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。 7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。 10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 11. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。 12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。 13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 15. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）。 16. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）。 17. 《公司章程》：指《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》。 18. 成都市国资委：指成都市国有资产监督管理委员会 19. 成都环境集团：指成都环境投资集团有限公司 20. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 21. 证券交易所：指深圳证券交易所。 22. 元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兴蓉环境提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对兴蓉环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴蓉环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本激励计划的批准与授权 （一）2022年 4月 8日，公司召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。 （二）2022年 4月 20日，公司收到成都市国有资产监督管理委员会向公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称：成都环境集团）出具的对公司 2022年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（成国资函〔2022〕9号），原则同意成都环境集团对公司 2022年限制性股票激励计划的意见并予备案。 （三）2022年 4月 24日至 2022年 5月 4日期间，公司通过公司网站公示了激励对象名单。公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象提出的异议。 2022年 5月 6日，公司披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》以及《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。 （四）公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称：中国结算深圳分公司）就本激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公开披露前 6个月内（2021年 10月 8日至 2022年 4月 8日）买卖公司股票的情况进行了查询。经核查，未发现利用本激励计划的内幕信息买卖公司股票的行为。 （五）2022年 5月 17日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。 （六）2022年 5月 24日，公司召开第九届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。 （七）2022年 6月 29日，公司完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，实际向 556名激励对象授予 1,699万股限制性股票，并于 2022年 6月 30日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2022年 6月 29日。 （八）2023年 10月 26日，公司召开第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，有16人不再具备激励对象资格，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 57万股予以回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 （九）2023年 11月 13日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。2024年 2月 2日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成 57万股限制性股票的回购注销事宜。 （十）2024年 6月 28日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份解除限售事项的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》。 本次解除限售的激励对象共 524名，解除限售的限制性股票数量共 634.24万股（已于 2024年 7月 8日上市流通）。有 16人不再具备激励对象资格，公司对上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 56万股予以回购注销；1名激励对象因第一个解除限售期个人考核未完全达标，公司对其该期未能解除限售的限制性股票 0.16万股予以回购注销。公司监事会发表了核查意见。 （十一）2024年 7月 16日，公司召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》。2024年 10月 8日，经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成56.16万股限制性股票的回购注销事宜。 （十二）2025年 7月 1日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期股份解除限售事项的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本的议案》，公司监事会发表了核查意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兴蓉环境本次解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 五、本激励计划第二个解除限售期解除限 售条件成就的说明 （一）第二个限售期已届满 根据激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 24个月、36个月、48个月。本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（二）第二个解除限售期解除限售条件已经成就 根据激励计划，同时满足下列条件时，第二个解除限售期解除限售条件成就：
根据公司 2021年年度股东大会授权，后续将按照激励计划相关规定办理解除限售手续。 六、本次解除限售及回购注销相关情况 （一）本次可解除限售的激励对象人数为：510人。 （二）本次可解除限售的限制性股票数量：454.50万股，约占目前公司总股本的 0.1523%。 （三）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
2.本激励计划实施期间，公司部分董事、高级管理人员存在变动（具体情况可详见相关公告）。上表所列公司董事、高级管理人员均为现任情形。 3.本次解除限售的激励对象中含公司部分董事、高级管理人员，其所获股票锁定及买卖行为应按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行。 4.本激励计划实施时公司董事和高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁定至任期（或任职）期满后，根据其任期考核结果或者经济责任审计结果确定兑现。 （四）关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明 1.根据公司 2021年年度股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划》，公司向 565名激励对象授予的限制性股票数量为不超过 1,764.2281万股。 因 9人未认购公司拟授予其的全部限制性股票，本激励计划实际授予限制性股票的激励对象为 556人，实际授予股票数量为 1,699万股。 2.限制性股票完成授予登记后，公司已实施 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年度利润分配，其中 2021年度利润分配方案为每 10股派送现金股利1.02元（含税），2022 年度利润分配方案为每 10股派送现金股利 1.12元（含税），2023年度利润分配方案为每 10股派送现金股利 1.70元（含税），2024年度利润分配方案为每 10股派送现金股利 1.87元（含税），按照激励计划相关规定，公司对授予价格进行了调整，扣除每股派息金额后，限制性股票授予价格由 3.03元/股调整为 2.4590元/股。 3.公司激励计划自实施以来，累计有 46名激励对象不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未解除限售的合计 155.60万股限制性股票应由公司进行回购注销（其中 32名激励对象所持限制性股票 113万股已由公司分别于 2024年 2月和 10月回购注销）。此外，第一个解除限售期有 1名激励对象个人考核未完全达标，该期未能解除限售的限制性股票 0.16万股已由公司于 2024年 10月回购注销。 截至本报告披露日，本激励计划激励对象的人数为 510人，获授限制性股票数量为 1,515万股。 除上述事项外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 （五）回购注销部分限制性股票相关事项的说明 1、回购原因及数量 2022年限制性股票激励计划的激励对象中有 14人因离职或职务变动不再具备激励对象资格，公司拟回购注销其所持限制性股票合计 42.60万股，占公司2022年限制性股票激励计划授予总量的 2.5074%，占本次回购注销前公司总股本的 0.0143%。 2、回购价格 因公司实施完毕 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度利润分配，根据激励计划，经公司第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，授予价格经派息调整后为 2.4590元/股；本次涉及限制性股票回购注销的 14名人员中，因组织调动不再具备激励对象资格的人员限制性股票回购价格为调整后的授予价格 2.4590元/股加上银行同期存款利息之和，其余不涉及利息补偿情形的人员限制性股票回购价格为调整后的授予价格 2.4590元/股。 本次回购注销完成后，公司总股本将由 2,984,434,721股变更为 2,984,008,721股，注册资本相应变更为 2,984,008,721元。上述回购注销相关事项尚需提交公司股东大会审议并根据相关规定履行信息披露义务，按照相关法规规定办理回购注销部分限制性股票的相关手续。 七、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，兴蓉环境 2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 兴蓉环境本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格的相关事项已经取得现阶段必要的审批，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，不会损害上市公司及全体股东利益。公司本次回购完成后，尚需按照相关要求进行信息披露并依法履行相应的减资程序。 八、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《成都市兴蓉环境股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议》； 2、《成都市兴蓉环境股份有限公司第十届监事会第十三次会议决议》； 3、《成都市兴蓉环境股份有限公司章程》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经 办 人：张飞 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮 编：200052 （以下无正文） 中财网
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