南京聚隆(300644):董事会审计委员会实施细则(2025年7月)
南京聚隆科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化南京聚隆科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保审计委员会的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《南京聚隆科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)及其他有关规定,公司董事会特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事设立的专门工作机构,行使《公司法》规定的监事会的职权,并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。 审计委员会成员应当勤勉尽责,切实有效地监督、评估公司内外部审计工作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,独立董事应过半数,委员会中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事中的会计专业人士担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计部为其日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)行使《公司法》规定的监事会的职权; (六)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第九条 审计委员会依法检查公司财务,对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料,不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请换外部审计机构的建议,审核外部审计机构的审计费用及聘用合同,不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。 第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的,或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的,应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间,进行后续审查,监督整改措施的落实情况,并及时披露整改完成情况。 第十二条 审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免建议。 第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的,公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十四条 审计部作为内部审计机构,对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 审计部应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。审计部对董事会负责,向董事会审计委员会报告工作。 审计部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中,应当接受审计委员会的监督指导。 审计委员会参与对审计部负责人的考核。 第十五条 审计委员会在指导和监督审计部工作时,应当履行下列主要职责: (一)指导和监督内部审计制度的建立和实施; (二)审阅公司年度内部审计工作计划; (三)督促公司内部审计计划的实施; (四)指导审计部的有效运作,公司审计部应当向审计委员会报告工作,审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会; (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等; (六)协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十六条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查,出具检查报告并提交审计委员会: (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的,审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料,对公司内部控制有效性出具书面评估意见,并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果,以及已采取或者拟采取的措施。 第十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由审计部负责。公司根据审计部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容: (一)董事会对内部控制报告真实性的声明; (二)内部控制评价工作的总体情况; (三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法; (四)内部控制存在的缺陷及其认定情况; (五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况; (六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施; (七)内部控制有效性的结论。 公司董事会应当在审议年度报告的同时,对内部控制评价报告形成决议,内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 第十八条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第十九条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当督促其及时改正。 第二十条 审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第二十一条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料: (一)公司相关财务报告; (二)内外部审计机构的工作报告; (三)外部审计合同及相关工作报告; (四)公司对外披露信息情况; (五)公司重大关联交易审计、评估等专业机构报告; (六)其他相关材料。 第二十二条 审计委员会会议,对审计部提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论: (一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换; (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实; (三)公司的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规; (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价; (五)其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议。每季度至少召开一次会议,两名及以上委员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。 审计委员会定期会议应于会议召开前五日发出会议通知,临时会议应于会议召开前三日发出会议通知,经全体委员同意的,也可即时召开临时会议。会议由主任委员主持,主任委员不能或者拒绝履行职责时可委托其他一名委员(独立董事)代为履行职责。 第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;审计委员会决议的表决,应当一人一票;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十五条 审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十六条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请中介机构协助其工作,有关费用由公司承担。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字;会议记录由公司董事会秘书保存,保存期限为十年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十一条 本实施细则自董事会审议通过后生效并实施。 第三十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。 第三十三条 本细则解释权归属公司董事会。 南京聚隆科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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