南京聚隆(300644):子公司管理制度（2025年7月）
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对子公司的管理，维护南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）整体形象和投资者利益，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及《南京聚隆科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称的子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）全资子公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%），按照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （三）公司在该公司持股比例虽低于50%（含50%），但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响；或公司派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）实际控制其经营与决策；或可通过其他方式对该公司实施控制，按照企业会计准则，其财务报表也应合并到公司的财务报表的公司。 第三条 控股子公司在公司总体经营目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，对控股子公司进行指导、监督和重大事项的管理。 第四条 本公司对子公司高级管理人员的任免、重大投资决策(包括但不限于股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资)、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康地发展。 第五条 本公司加强对子公司资本的投入，运营和收益的监管，监控财务风险，提高本公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负盈亏，在本公司的统一调控与协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。 第六条 本公司将根据发展需要，对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由本公司根据市场及企业自身情况核定并下发子公司的年度预算，并将年度预算按月，季分解下达实施。预算在执行中如遇外部市场和企业内部经营环境发生重大变化，子公司每半年可以提出年度预算的调整申请，经本公司审核确认后适当修改其相关预算指标。子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第七条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和本公司规定从事经营工作。 子公司发生交易的批准权限参照《公司章程》、《重大决策管理制度》、《对外担保制度》、《关联交易决策制度》等相关制度执行。 第八条 子公司应按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据本公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报本公司备案。 子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。 第九条 本公司建立信息管理系统，子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实，准确，及时，全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投(融)资等信息，为本公司的经营决策提供科学的依据。 第三章 人事及薪酬管理 第十条 子公司应依法设立董事会（执行董事）、监事会（监事）。本公司依据在子公司的持股比例及实际需要委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人。被委派担任子公司董事、监事人员、高级管理人员以及相关职能部门负责人必须对本公司负责，承担相应的责任，并按本公司意愿充分行使权力。 第十一条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训,使其熟悉《公司法》、《证券法》和其他相关法律、法规等,应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十二条 子公司的财务负责人原则上由本公司委派。 第十三条 子公司的机构设置和人员编制及薪酬管理和奖惩制度需报本公司审查备案。 第十四条 子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报本公司备案。 第十五条 子公司的经理可视公司要求每季度向本公司总经理进行一次全面详实的经营情况报告，每年向本公司董事会进行一次述职报告。 第四章 财务管理 第十六条 子公司应根据国家法律和法规及本公司财务管理规定制定财务管理制度，报经本公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。 第十七条 子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本或费用。 第十八条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第五章 重大事项决策与信息报告 第十九条 子公司应建立重大事项决策与报告程序，及时向本公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项；及时向本公司董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件；以及其他可能对公司产生重大影响的信息，应严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。 第二十条 子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向本公司董事会秘书报告信息。本公司证券部为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第二十一条 子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息报告制度，确保所在公司发生的重大信息及时通报给本公司董事会秘书，负责人对报送信息的真实性、准确性、完整性负责。 第二十二条 子公司的相关人员对本公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。子公司应当指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，积极配合本公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知本公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十三条 公司建立的《信息披露管理制度》、《重大决策管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《重大信息内部保密制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。 第六章 审计监督与考核 第二十四条 本公司设立内部审计机构，对公司董事会负责。子公司应接受本公司的审计监督，积极配合本公司审计部门完成本公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝，阻碍本公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。 第二十五条 本公司将每年对子公司至少进行一次全面综合审计。以便于本公司对子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估。 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。 第二十六条 公司对子公司实施定期报告制度、考核制度、监督审计制度。 对于子公司经营管理方面的重大事项，本公司将不定期的安排临时专项审计。 第二十七条 本公司人力资源部负责对子公司进行责任目标管理考核。 第二十八条 公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司总经理述职，汇报子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。 第二十九条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事） 给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第七章 附则 第三十条 本制度所涉及“及时”，特指“二个自然日内”。 第三十一条 子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受本公司的监督检查。 第三十二条 本制度与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，以相关法律、法规和《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由本公司董事会制订、修改并由董事会负责解释。 第三十五条 本制度自本公司董事会审议通过之日起执行。 南京聚隆科技股份有限公司 二〇二五年七月 中财网
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