科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月1日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。具体修订情况如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第一条 为维护南京聚隆科技股份有限公司（以下简
称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护南京聚隆科技股份有限公司（以下简
称“公司”“本公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系根据《公司法》的规定以整体变更方
式设立的股份有限公司，在南京浦口区高新技术开
发区聚龙路8号注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码：913201917041934615。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司系由南京聚隆化学实业有限
责任公司整体变更设立，在南京江北新区管理委员
会行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码：913201917041934615。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法
定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 |
| | 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认
定的其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值一元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值一元。 |
| 第十八条 公司发起人分别为吴汾等14名自然人及
江苏舜天股份有限公司、江苏舜天国际集团经济协
作有限公司两名法人。上述股东在南京聚隆化学实
业有限责任公司于2009年9月整体变更设立股份公
司时，以其拥有的南京聚隆化学实业有限责任公司
截止2009年6月30日净资产出资，折合股份3600
万股。公司各发起人股东出资及持股情况如下： | 第十九条 公司发起人分别为吴汾等14名自然人及
江苏舜天股份有限公司、江苏舜天国际集团经济协
作有限公司两名法人。上述股东在南京聚隆化学实
业有限责任公司于2009年9月整体变更设立股份公
司时，以其拥有的南京聚隆化学实业有限责任公司
截止2009年6月30日净资产出资，折合股份3600
万股。公司设立时发行的股份总数为3600万股、面
额股的每股金额为1元。公司各发起人股东出资及
持股情况如下： |
| 第十九条 公司股份全部为普通股，共计
10,995.1598万股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为 10,995.1598万
股，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规及其他规范性文件的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其
他方式。
公司发行可转换公司债券的,可转换公司债券
的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据国家法律、行政法规和规范
性文件等规定以及公司可转换公司债券募集说明书
的规定办理。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产；
（二）连续20个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到30%；
（三）中国证监会规定的其他条件。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司
股份可以选择下列方式进行，并遵循相关法律法规：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 |
| 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 | 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的
标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司应当根据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 |
| 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议
内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人员应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件； |
| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。 |
| | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司与关联人发生的金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 |
| （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司与关联人发生的金额超过
3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且
不超过最近一年年末净资产20%的股票，该项授权在
下一年度股东大会召开日失效；
（十八）审议达到以下标准的交易（提供担保、
提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务
资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；
研发与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）；深圳
证券交易所、股东大会认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与
日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
（十九）审议达到以下标准的财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 | 5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不
超过最近一年年末净资产20%的股票，该项授权在下
一年度股东会召开日失效；
（十五）审议达到以下标准的交易（提供担保、
提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
上述“交易”包括：购买或者出售资产；对外
投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研发与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利）；深圳证券交易所、股东会认
定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与
日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置
换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品
等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
（十六）审议达到以下标准的财务资助：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
| 形。
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行
股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行
股东会审议程序。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。股东会授权董事
会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券
交易所相关规定和本章程等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）法律、法规和监管部门要求的需经股东
大会审议通过的其他对外担保。
公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，
应对相关责任人进行追责。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（二）公司及其控股子公司提供的担保总额，
超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的30％；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万
元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（八）法律、法规和监管部门要求的需经股东
会审议通过的其他对外担保。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
公司全体董事、高级管理人员及相关经办部门
应严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定审
核及执行公司对外担保事项。在参与决议时，董事
应当对违规或不当的对外担保产生的严重损失依法
承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可免除责任。
相关经办人违反法律、行政法规、部门规章、
本章程及公司内部规章制度的相关规定，无视风险
擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承
担赔偿责任。经办人怠于履行其职责，给公司造成
损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处
分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分。
公司董事、高级管理人员违反上述规定的对外
担保审批权限、审议程序，擅自签署对外担保合同
或怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成 |
| | 实际损失的，公司应当追究相关人员的责任。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
章程所定人数2/3时，即5名时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日
持股数计算。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本
章程所定人数2/3时，即6名时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第四十九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地
或董事会指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。独立董事提议召开临时股东大会的，应
当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 |
| 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易
所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将
提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可
以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 |
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过
半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会过半数的有表
决权股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上
通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及附件（包括股东大会议事
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司资产总额30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者
转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所有关规定、本
章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
外，还应当经出席会议的除本公司董事、监事、高
级管理人员和单独或者合计持有本公司5%以上股份
的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公
司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举或更换董事或非职工代表监事
时，应当根据公司《累积投票制实施细则》规定的
程序和要求实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举或更换董事进行表决时，应当根
据公司《累积投票制实施细则》规定的程序和要求
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十三条 公司董事、非职工代表监事候选人的提
名方式如下：
董事会、监事会、连续180日以上单独或者合
并持有公司已发行股份总数的3%以上的股东，有权
提名董事候选人（不包括独立董事）；公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的
1%以上的股东可以提出独立董事候选人；董事会、
监事会、连续180日以上单独或者合并持有公司已
发行股份总数的3%以上股份的股东有权提名由股东
担任的监事候选人。上述有提名资格的股东，提名
人数不得超过拟改选董事、监事总数的二分之一。
上述有提名资格的股东，提名董事、监事候选
人的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证
明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。 | 第八十七条 公司董事候选人的提名方式如下：
董事会、连续180日以上单独或者合并持有公
司已发行股份总数的1%以上的股东，有权提名董事
候选人（不包括独立董事）；公司董事会、单独或
者合并持有公司已发行股份总数的1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；上述有提名资格的股东，提名人数不得超
过拟选举或者变更的非独立董事或者独立董事人
数。
上述有提名资格的股东，提名董事候选人的，
应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历
和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出
股东会补充通知。
董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，
直接进入董事会。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关
联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东大会结束后立即就
任。 | 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在该次股东会结束后立即就任。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 |
| 或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，或因独立董事的辞职将导致董事会或者董
事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章
程、中国证监会和证券交易所的有关规定或独立董
事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。独立董事在任职后出现
不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事
会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定 | 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事
辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，董事会应在2日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低
人数时，或因独立董事的辞职将导致董事会或者董
事会专门委员会中独立董事所占比例不符合本章
程、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定或独
立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。独立董事在任职
后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即
停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的， |
| 解除其职务。董事提出辞职的，公司应当在60日内
完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。董事提出辞职的，公司应当在60
日内完成补选。 |
| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不
当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后的一年之内仍然有效，并不
当然解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内
幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则确定，视事件发生与离任之间时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| | 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇七条 董事会由7名董事组成，其中独立董
事3名。董事会设董事长一名，不设职工董事。
公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议等。
审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并提
出建议等。
提名委员会，主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核并提出建议等。
薪酬与考核委员会，主要负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议等。 | 第一百一十一条 董事会由8名董事组成，其中独立
董事3名；非独立董事中，包含职工代表董事1名。
董事会设董事长一名。 |
| 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保
董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。
董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、监事会以及全体独立董事的二分之一以
上，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通
知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式、电
话或其它经董事会认可的方式，在会议召开5日前
送达全体董事、监事、总裁和董事会秘书。 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知
采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方式、电话
或其它经董事会认可的方式，在会议召开5日前送
达全体董事、总裁和董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话等其他方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。 |
| | 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以
上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%
以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 |
| | 其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。 |
| | 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。 |
| | 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| | 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| | 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 |
| | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人。 |
| | 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九
十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加
的人员； | 第一百四十九条 《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加
的人员； |
| （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
之间的聘用合同规定。 | 第一百五十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。
有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3
个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露季度财务会计
报告。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编
制。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 |
| | 项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序
分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者
现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需
求。
3、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算。董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件 | 第一百六十条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合
理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序
分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
公司现金股利政策目标为：以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈利状况、经营
发展需要和对投资者的合理回报等因素，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者
现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分
配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生（募集资金项目除外）。
（4）现金分红不影响公司正常经营的资金需
求。
3、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配
利润的 10%；公司每三年以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价
方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分
红的相关比例计算。董事会应当综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 |
| 公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利
润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结
构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特
别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分
红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且
满足现金分红条件，但董事会未作出现金分红预案
的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发
表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董
事会审议后提交公司股东大会特别决议通过。 | 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利
润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结
构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特
别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分
红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且
满足现金分红条件，但董事会未作出现金分红预案
的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未
用于分红的资金留存公司的用途，独立董事认为可
能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
（四）利润分配政策的调整
1、公司原则上每三年重新审阅一次利润分配政
策，根据公司发展规划、经营状况、投资计划等情
况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必
要的调整，以确定该段期间的股东回报规划。若公
司未发生需调整利润分配政策的情形，则参照最近
一次制定或修订的利润分配政策执行，不另行制定
股东回报规划。
2、公司的利润分配政策不得随意变更，如因公
司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、
公司重大投资计划需要等原因而确需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，并提请股东会审议通过。董事会
拟定调整利润分配政策议案应以股东权益保护为出
发点，并详细论证并说明调整原因，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。股东会应当安排网络投票方式为公众股
东参加股东会提供便利，充分反映股东的要求和意
愿。股东会审议调整利润分配政策事项时，须经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配决策程序：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利
润分配方案。公司在制定利润分配具体方案时，应
结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
中期利润分配预案；
（二）独立董事应对利润分配方案进行审核并 | 第一百六十一条 公司利润分配决策程序：
（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利
润分配方案。公司在制定利润分配具体方案时，应
结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、
发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合
股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或
中期利润分配预案；
（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损 |
| 独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行
审核并提出审核意见；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立
董事和监事会的审核意见；
（四）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。 | 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露；
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东
会审议批准；
（四）股东会对利润分配具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分
配方案时，应充分考虑公众投资者意见，应提供网
络投票等方式以方便股东参与股东会表决。 |
| 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费
保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。 |
| | 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。 |
| | 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| | 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以
公告的方式进行，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公
告的方式进行。 |
| 第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知方式
由监事会议事规则规定。 | |
| | 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司指定为刊登公司公告和信息披露报刊、
网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在指定信息披露媒体上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内在公司指定为刊登公司公告和信息
披露报刊、网站上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第一百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在指定信息披露媒体上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，将编制资产负
债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定为刊登公
司公告和信息披露报刊、网站上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。 |
| | 第一百八十八条 公司依照本章程第一百五十九条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定为刊
登公司公告和信息披露报刊、网站上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 |
| | 50%前，不得分配利润。 |
| | 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| | 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在指定信息披露媒体上公
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在公司指定为刊登公司公
告和信息披露报刊、网站上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日
内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 |
| | 偿。 |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。 | 二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 |
| 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。 |
| 第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则和
董事会议事规则。 |
本次修订《公司章程》中部分条款只将“股东大会”修订为“股东会”、将“或”修订为“或者”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。除上述修订条款及相应序号自动顺延、交叉援引自动调整外，《公司章程》中的其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。（未完）
