南京聚隆(300644):第六届董事会第十三次会议决议
南京聚隆科技股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“会议”）于 2025年 7月 1日以现场结合通讯表决方式召开。 会议通知已于 2025年 6月 26日以邮件、专人送达方式发出。公司应参会董事7名，实际参加会议董事 7名（其中，以通讯方式出席会议的董事为：刘越、倪晓飞、尹波）。本次会议由董事长刘曙阳先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案并形成如下决议： （一）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款作修订。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》、修订后的《公司章程》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （二）逐项审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等系列法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订或新增。 逐项表决结果如下： 2.01、《股东会议事规则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.02、《董事会议事规则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.03、《独立董事制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.04、《关联交易决策制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.05、《对外担保制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.06、《对外投资管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.07、《重大决策管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.08、《累积投票制实施细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.09、《募集资金管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.10、《会计师事务所选聘制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.11、《董事会审计委员会实施细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.12、《董事会提名委员会实施细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.13、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.14、《董事会战略委员会实施细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.15、《独立董事专门会议工作制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.16、《总裁工作细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.17、《董秘工作细则》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.18、《董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.19、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.20、《信息披露管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.21、《内幕信息知情人登记备案制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.22、《内部审计制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.23、《审计委员会年报工作制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.24、《年报信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.25、《投资者关系管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.26、《外部信息使用人管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.27、《重大信息内部报告制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.28、《重大信息内部保密制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.29、《子公司管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.30、《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 2.31、《信息披露暂缓与豁免管理制度》 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 本议案中 2.01-2.10项子议案尚需提交 2025年第二次临时股东大会审议。 2.01、2.02项议案需经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过；2.03至 2.10项议案需经由出席股东大会股东所持表决权过半数通过。 相关制度修订稿具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网刊登的相关公告。 （三）审议通过《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南京聚隆科技股份有限公司 2025年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （四）审议通过《关于公司〈2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 为保证公司 2025年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订《2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了更好地推进和具体实施公司 2025年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认； （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （7）授权董事会根据公司 2025年第二期限制性股票激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （8）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项有效期内一直有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议，并经由出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。 （六）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》 公司决定召开 2025年第二次临时股东大会审议相关议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知公告》。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。 三、备查文件 （一）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议》； （二）《南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。 特此公告。 南京聚隆科技股份有限公司 董 事 会 2025年 7月 2日 中财网
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