锦龙股份(000712):广东金桥百信律师事务所关于公司重大资产出售实施情况之法律意见书
广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售实施情况 之 法律意见书 二〇二五年七月 广东金桥百信律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司 重大资产出售实施情况 之法律意见书 2025粤金桥非字1713号 致：广东锦龙发展股份有限公司 广东金桥百信律师事务所（以下简称“本所”或“金桥百信”）接受广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“锦龙股份”或“上市公司”或“公司”）的委托，就锦龙股份重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）担任专项法律顾问。 就本次重大资产出售相关法律事项，本所已于 2024年 9月 23日出具了《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2024年 10月 25日出具了《广东金桥百信律师事务所关于深圳证券交易所<关于对广东锦龙发展股份有限公司的重组问询函>之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。 本所现就本次交易的相关实施情况出具本法律意见书，如无特别说明，本所在《法律意见书》《专项法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义，同样适用于本法律意见书。 对于本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1.本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。 2.本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.本所律师已经审阅本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和材料，并据此出具意见。对于财务、会计、评估等专业事项，不属于本所律师专业范围事项，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格，因此，本所律师仅对财务、会计、评估等文件的数据和结论予以引用，并履行了普通人一般的注意义务；本所律师在本法律意见书中对有关财务、审计数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证。 4.为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件材料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书的出具基于以下假设：上市公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、复印材料、确认函或证明；上市公司在向本所提供文件和材料时无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且该等文件均是真实、准确、完整的，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本所同意锦龙股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的规定引用本法律意见书的相关内容，但锦龙股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 现本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具本法律意见书如下： 一、本次交易的概述 （一）基本情况 根据锦龙股份第十届董事会第七次（临时）会议决议、第十届监事会第三次（临时）会议决议、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《股份转让协议》等相关文件，锦龙股份为本次交易的资产出售方，通过在上海联合产权交易所公开挂牌方式转让标的资产。根据公开挂牌结果，本次交易对方为东莞金控和东莞控股。本次交易完成后，公司仍持有东莞证券 30,000 万股股份（占东莞证券总股本的 20%）。 （二）标的资产的定价依据及交易作价 根据君瑞评估以2023年12月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的100%股权评估价值为1,138,988.63万元。 根据《股份转让协议》，标的股份的交易价款合计2,271,754,200元；其中东莞金控受让19,350万股股份对应的转让价款为1,465,281,459元，东莞控股受让10,650万股股份对应的转让价款为806,472,741元。 二、本次交易的批准与授权 （一）上市公司的批准和授权 上市公司已召开第九届董事会第三十一次（临时）会议、第十届董事会第三次（临时）会议、第十届监事会第三次（临时）会议、第十届董事会第七次（临时）会议、第十届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第四次（临时）会议、2024年第五次临时股东大会审议通过了本次交易方案及相关议案。 （二）交易对方的批准和授权 1.东莞金控 2024年8月5日，东莞金控董事会召开2024年第13次（临时）会议，审议通过了《关于金控集团联合东莞控股受让锦龙股份持有的 20%东莞证券股份的议案》。 2.东莞控股 2024年8月21日，东莞控股召开第八届董事会第三十四次会议和第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。 2024年9月11日，东莞控股召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让东莞证券7.1%股份的议案》。 （三）中国证监会的批准 东莞证券已收到中国证监会出具的《关于核准东莞证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可[2025]1321号）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行相应的批准和授权程序，《股份转让协议》约定的生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据东莞证券出具的最新股东名册，标的资产已完成交割，东莞控股现持有东莞证券股份为 40,650 万股，持股比例为 27.1%；东莞金控现持有东莞证券股份为 49,350万股，持股比例为 32.9%。 （二）交易对价支付情况 根据《股份转让协议》的约定，本次标的股份的转让价款由第一笔股份转让款、第二笔股份转让款共同构成。受让方支付的第一笔股份转让款合计为 136,305.252 万元，受让方在《股份转让协议》生效之日起三个工作日内，将第一笔股份转让款支付至各方认可的上市公司收款账户。受让方支付的第二笔股份转让款合计为 90,870.168 万元，受让方在收到标的公司出具的变更后的新股东名册（即完成标的股份交割）之日起一个工作日内，将第二笔股份转让款支付至各方认可的上市公司收款账户。 根据上市公司提供的相关收款凭证和东莞控股的公告文件，东莞金控、东莞控股完成了交易价款的支付。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售标的股份已完成交割过户，交易对价已支付完毕。本次重大资产出售不涉及债权债务处理，不涉及证券发行登记等事宜，符合相关协议的约定及法律、法规及规范性文件的规定。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前信息披露的信息存在实质性差异的情形。 五、关联方资金占用和关联担保的情况 根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在锦龙股份的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在锦龙股份为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况 （一）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中（即上市公司披露《重组报告书》之日起至本次交易标的资产过户完成之日止，下同），标的公司的董事、监事、高级管理人员调整如下： 2025年 2月 17日，东莞证券聘任杨阳为公司总裁，聘任王炜为副总裁。除以上情况外，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 （二）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员调整如下： 2025年 1月 10日，上市公司原董事会秘书罗序浩先生因工作安排调整辞去公司董事会秘书职务，仍继续担任公司董事、副总经理和中山证券有限责任公司董事职务。同日，上市公司召开第十届董事会第十次（临时）会议，同意聘任陈浪先生为公司董事会秘书。除以上情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。 七、相关协议及承诺履行情况 （一）相关协议的履行情况 截至本法律意见书出具之日，交易各方签署的《股份转让协议》已成立并生效。锦龙股份和东莞控股、东莞金控已经按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露。 根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司及本次交易的其他相关方存在违反《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 八、相关后续事项的合规性和风险 根据《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》《股份转让协议》等文件及相关法律法规，截至本法律意见书出具之日，本次交易后续主要事项如下：本次交易相关各方需按照《股份转让协议》、其出具的承诺继续履行相关的义务；上市公司还需根据法律法规就本次交易的后续相关事项履行信息披露义务。 综上，在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 九、结论 综上所述，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具之日，《股份转让协议》已生效，本次交易已具备实施的法定条件； 2.标的资产已完成过户，交易对方已按《股份转让协议》的约定完成交易对价的支付； 3.截至本法律意见书出具之日，锦龙股份已就本次交易相关事宜履行相应的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 4.根据上市公司的说明，本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形； 5.本次交易实施过程中，除上市公司董事会秘书、标的公司部分高级管理人员发生变更外，上市公司及标的公司董事、监事、高级管理人员未发生其他变动； 6.《股份转让协议》已生效，交易各方已按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；根据上市公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未发现上市公司及本次交易的其他相关方存在违反《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺； 7.在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经本所律师及负责人签字并加盖本所公章后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《广东金桥百信律师事务所关于广东锦龙发展股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》之签署页） 广东金桥百信律师事务所 负责人： 祝志群 经办律师： 石向阳 经办律师： 莫 哲 经办律师： 郭东雪 2025年 月 日 中财网
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