东方材料(603110):国联民生证券承销保荐有限公司关于新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二五年七月 目 录 目 录................................................................2第一节 特别声明......................................................3第二节 释义.........................................................5第三节 财务顾问承诺.................................................6第四节 财务顾问核查意见..............................................7一、对《详式权益变动报告书》内容的核查..........................7二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查................7三、对本次权益变动目的及履行程序的核查.........................15四、对本次权益变动方式的核查...................................16五、对本次权益变动资金来源的核查...............................17六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查...............17七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...................19八、对与上市公司之间的重大交易的核查...........................23九、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...................24十、对是否存在其他重大事项的核查...............................24十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.......25十二、财务顾问结论性意见.......................................25第一节特别声明 本声明所述的词语或简称与本核查意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》及《准则16号》等法律法规和规范性文件的规定，国联民生证券承销保荐有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及其一致行动人出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人、一致行动人出具的《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异；2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。 信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责； 4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 5、本财务顾问在与信息披露义务人及其一致行动人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《新东方新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 第二节释义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
第三节财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本核查意见时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对信息披露义务人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。 第四节财务顾问核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律、法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人及其一致行动人基本情况、权益变动的目的及履行程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容进行了披露。 本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件的相关要求。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 根据工商登记信息，徐正良及配偶储红燕合计持有特丽亮36.84%股权。徐正良担任特丽亮董事长、总经理，储红燕担任特丽亮董事、副总经理，徐正良为特丽亮的控股股东，徐正良、储红燕为特丽亮的实际控制人。储红燕担任鸿晟鼎融有限合伙执行事务合伙人，实际控制鸿晟鼎融有限合伙。根据《收购管理办法》的相关规定，特丽亮与鸿晟鼎融有限合伙互为一致行动人。 综上，本次权益变动的信息披露义务人为鸿晟鼎融有限合伙，特丽亮为其一致行动人。 （一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 截至本核查意见出具日，信息披露义务人工商登记的基本情况如下：
截至本核查意见出具日，一致行动人的工商登记情况如下： 特丽亮工商登记的股权结构如下：
注2：因业绩未达承诺，徐正良与厦门盈趣科技股份有限公司签订了《股权转让协议》，徐正良将特丽亮0.34%股权无偿转让至厦门盈趣科技股份有限公司，尚未办理工商变更手续。 徐正良及配偶储红燕合计持有特丽亮36.84%股权，徐正良担任特丽亮董事长、总经理，储红燕担任特丽亮董事、副总经理，徐正良为特丽亮的控股股东，徐正良、储红燕为特丽亮的实际控制人。 2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况截至本核查意见出具日，信息披露义务人鸿晟鼎融有限合伙的执行事务合伙人储红燕的基本情况如下： 储红燕，女，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年5月至2010年11月，任无锡市威博电器有限公司财务负责人；2010年11月至今，任特丽亮副总经理；2019年10月至今，任特丽亮董事；2025年6月至今，任鸿晟鼎融有限合伙执行事务合伙人。 截至本核查意见出具日，一致行动人特丽亮的控股股东、实际控制人徐正良以及实际控制人储红燕的基本情况如下： 徐正良，男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2000年2月至2003年5月，任无锡市宏良电器厂总经理；2003年5月至2010年11月，任无锡市威博电器有限公司总经理；2010年11月至今，任特丽亮董事长（执行董事）、总经理。 储红燕的基本情况详见本节上述鸿晟鼎融有限合伙的执行事务合伙人储红燕的基本情况。 3、信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 信息披露义务人新设立，截至本核查意见出具日，仅开展了对东方材料的投资，未控制其它企业。 信息披露义务人执行事务合伙人储红燕另外控制一致行动人特丽亮和无锡博尔格家电配件有限公司，无锡博尔格家电配件有限公司工商登记情况如下：单位：万元
单位：万元
单位：万元
信息披露义务人设立不满1年，主要业务为对东方材料的投资，最近三年无财务数据，执行事务合伙人为储红燕。 一致行动人主要业务如下： 单位：万元
注2：2024年度财务报表已经审计。 （四）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人的执行事务合伙人基本情况如下：
截至本核查意见出具日，一致行动人工商登记的董事、监事以及一致行动人认定的高级管理人员基本情况如下：
5 截至本核查意见出具日，一致行动人董事、监事、高级管理人员最近 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。一致行动人的董事、高级管理人员徐正良最近5年内存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况：无锡中住集团有限公司与东吴证券因质押式证券回购产生纠纷，根据江苏省高级人民法院（2022）苏民终720号二审民事判决，判决徐正2 良承担担保责任（徐正良为无锡中住集团有限公司担保并在 亿元范围内承担连带责任），徐正良因为此案件被列入失信被执行人。徐正良对判决结果不服，2023年提起再审申请，江苏省高级人民法院于2024年10月16日组织庭审，目前尚在再审审理过程中。除徐正良外，一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本核查意见出具日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%情况的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 截至本核查意见出具日，一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 三、对本次权益变动目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下： “本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可及未来发展前景的信心，通过参与司法拍卖的方式依法取得上市公司股份。”核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内未有其他增持或减持上市公司股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。 （三）对关于本次权益变动履行相关程序的核查 2025年5月30日，信息披露义务人合伙人会议做出了参与网络司法拍卖的相关决议。 2025年6月3日至2025年6月4日，信息披露义务人参与了本次权益变动涉及的网络司法拍卖，2025年6月26日，无锡市滨湖区人民法院出具《执行裁定书》（<2025>苏0211执1670号之二）。 2025年7月1日，中登公司已就本次权益变动涉及的股份出具《证券过户登记确认书》。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的内部批准程序，并取得了相应的外部核准文件。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动方式的核查 信息披露义务人本次权益变动方式为通过司法拍卖并执行法院裁定的方式取得上市公司7,024,103股股份（占上市公司股份总数的3.49%）。 2025年5月7日，上市公司披露《新东方新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人所持部分公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2025-028）：无锡市滨湖区人民法院将于2025年6月3日10时至2025年6月4日10时（延时除外）在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖许广彬先生所持的上市公司7,024,103股无限售条件流通股。 信息披露义务人于2025年6月4日在阿里资产平台开展的“被执行人名下7024103股‘东方材料’股票”项目公开竞价中，以最高应价胜出。 2025年6月25日，信息披露义务人足额支付了全部拍卖成交款，2025年6月26日，无锡市滨湖区人民法院出具《执行裁定书》（<2025>苏0211执1670号之二）。上述股份于2025年6月30日完成过户登记，信息披露义务人持有的上市公司股份由0股增加至7,024,103股，持股比例由0.00%增加至3.49%。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动方式的情况。 （二）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况的核查 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
（三）对本次权益变动相关股份的权利限制情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份均为无限售条件的流通A股，不存在被质押、司法冻结等其他权利限制情形。 五、对本次权益变动资金来源的核查 12,726.86 本次权益变动支付资金款总额为 万元，以自有资金支付，具体支 付方式如下：
根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为：本次权益变动的资金为信息披露义务人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。 六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果在未来12个月内信息披露义务人及其一致行动人对上市公司主营业务做出改变或重大调整，将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。 如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及其一致行动人将根据中国证监会及上交所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好信息披露工作。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。 若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，信息披露义务人及其一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行上市公司治理程序和信息披露义务。 （五）员工聘用重大变动计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策重大变化 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策的重大调整计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书如实披露了上述内容，信息披露义务人及其一致行动人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳定，不会损害上市公司其他股东的利益。 七、对上市公司影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将成为上市公司第一大股东，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、财务、机构、资产和业务等方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。 为确保上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了承诺函，承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 4、保证本企业及本企业控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本企业及本企业控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 四、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 3、保证除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 五、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 本承诺函自本企业签署之日起生效，并在本企业及一致行动人为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。本企业愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。” （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动前，信息披露义务人、一致行动人及各自所控制企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。 为避免同业竞争事项，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “一、截至本承诺函出具之日，本企业以及本企业控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与上市公司及上市公司控制的企业相竞争的业务。 二、对于将来可能出现的本企业控制的企业所生产的产品或所从事的业务与上市公司有竞争或构成竞争的情况，本企业承诺采取以下措施避免同业竞争：（1）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（2）在上市公司提出要求时，本企业承诺将出让本企业在上述企业中的全部出资或股权，并承诺给予上市公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的。 三、如未来本企业及所投资的其他企业获得的商业机会与上市公司及上市公司控制的企业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力促成本企业所投资的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予上市公司或上市公司控制的企业，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。 四、上述承诺于本企业及一致行动人作为上市公司第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易情况。为规范信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “一、本企业及本企业控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 二、上述承诺于本企业及一致行动人作为上市公司第一大股东期间持续有效。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。” 核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项做了相关承诺与说明，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。 八、对与上市公司之间重大交易的核查 （一）与上市公司及其子公司之间的交易 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除《详式权益变动报告书》已披露事项外，信息披露义务人及其执行事务合伙人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、对前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况一致行动人于2025年5月13日在江苏省无锡市滨湖区人民法院于阿里拍卖平台开展的“新东方新材料股份有限公司股票12,000,000股（股票名称东方材料，证券代码603110）”项目公开竞价中，以14.02元/股的价格竞拍成功。 上述股份于2025年5月29日完成过户登记，一致行动人持有的上市公司股份由0股增加至12,000,000股，持股比例由0.00%增加至5.96%。 经核查，除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。 （二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 经核查，根据信息披露义务人的执行事务合伙人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的执行事务合伙人及其直系亲属、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十、对是否存在其他重大事项的核查 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人及其一致行动人披露的其他信息。 根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）关于信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请本财务顾问、律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十二、财务顾问结论性意见 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人及其一致行动人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务15 人及其一致行动人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《准则 号》《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文） 中财网
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