[分配]国金证券(600109):北京金杜（成都）律师事务所关于国金证券股份有限公司2024年度差异化分红之专项法律意见书
关于国金证券股份有限公司 2024年度差异化分红之 专项法律意见书 致：国金证券股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海证券交易所交易规则》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾省）现行有效的法律、法规和规范性文件的规定以及《国金证券股份有限公司章程》，就公司2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。 本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次差异化分红申请的原因 （一）根据《国金证券股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2023-70），公司于2023年8月29日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司本次拟回购股份数量下限为12,500,000股，即不低于公司截至2023年8月29日总股本的0.34%；上限为25,000,000股，即不超过公司截至2023年8月29日总股本的0.67%；具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。公司拟用于回购的资金总额为1.5亿元至3亿元。回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。 根据《国金证券股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2024-11），公司于2024年2月2日完成本次回购，实际回购公司股份22,102,002股。 （二）根据《国金证券股份有限公司关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：临2025-18），公司于2025年4月8日召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司本次拟回购股份数量为3,872,967股至7,745,933股，占公司总股本的比例为0.10%至0.21%，拟回购资金总额为5,000万元至1亿元，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。 根据公司提供的回购专用证券账户查询资料以及《国金证券股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），截至2025年6月18日，本次回购的公司股份数量为7,194,600股。 综上，截至2025年6月18日，公司通过以上两次回购合计回购的公司股份数量为29,296,602股。根据《监管指引第7号》，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司2024年度利润分配，公司2024年度利润分配应当进行差异化分红特殊除权除息处理。 二、本次差异化分红方案 根据公司的申请文件以及公司2025年6月18日召开的2024年年度股东会审议批准的《关于审议公司<二〇二四年度利润分配预案>的议案》，公司2024年度利润分配方案如下： “以截至2024年12月31日公司总股本3,712,559,510股扣除公司回购专用证券账户的股份22,102,002股，即3,690,457,508股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），共计分配现金股利442,854,900.96元，剩余未分配利润转入下一年度。 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。”三、本次差异化分红相关指标计算方法 （一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式 根据公司的申请文件，“根据《上海证券交易所交易规则》等规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价格： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）根据公司2024年年度股东会审议通过的《2024年度利润分配方案》，本次利润分配方案不涉及送转股或转增分配，因此公司流通股股份变动比例为‘0’。 以2025年6月18日公司A股股票收盘价8.44元/股计算，A股除权（息）开盘参考价如下： 1、实际分派计算的A股除权（息）参考价格 根据公司股东会审议通过的《2024年度利润分配方案》，实际分派的现金红利为0.12元/股。 实际分派计算的A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.44-0.12）÷（1+0）=8.32元/股。 2、虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格 虚拟分派的A股现金红利=（参与分配的A股股本总数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股本=（3,683,262,908×0.12）÷3,712,559,510≈0.12元/股。 虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的A股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（8.44-0.12）÷（1+0）=8.32元/股。”（二）本次差异化分红对A股除权除息参考价格的影响 根据公司的申请文件，“根据《上海证券交易所交易规则》等规定，A股除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的A股除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的A股除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权除息参考价格=|8.32-8.32|÷8.32≈0%。 综上，本次差异化权益分派对A股除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司存放于回购专用证券账户的29,296,602股不参与分红对A股除权（息）参考价格影响较小。” 四、结论意见 综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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