锴威特(688693):苏州锴威特半导体股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料
目录 2025年第二次临时股东会会议须知.......................................................12025年第二次临时股东会会议议程.......................................................32025年第二次临时股东会会议议案.......................................................6议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案..................6议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案......................8议案三：关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案9 议案四：关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案13 苏州锴威特半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作,为确认出席会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，对于非累积投票，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。对于累积投票议案，应以每个议案组的选举票数为限进行投票，投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，股东及股东代理人所投票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 苏州锴威特半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2025年7月7日（星期一）下午14:00 （二）现场会议地点：张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢公司4楼会议室 （三）会议召集人：董事会 （四）会议主持人：董事长丁国华 （五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年7月7日至2025年7月7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）复会，主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 苏州锴威特半导体股份有限公司 2025年第二次临时股东会会议议案 议案一 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订，以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。 根据《关于＜新公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理上述涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件等事项，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记及章程备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。 具体内容请详见公司于2025年06月20日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州锴威特半导体股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-033）及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 日期：2025年7月7日 议案二 关于修订、制定公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，修订及制定公司部分治理制度，其中需要提交股东会审议的制度具体明细如下表：
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人逐项审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 日期：2025年7月7日 议案三 关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 苏州锴威特半导体股份有限公司第二届董事会任期已经届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，经公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人资格审查，公司董事会同意提名丁国华先生、罗寅先生、陈锴先生、彭占凯先生、严泓女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人简历详见附件。任期自股东会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。 本议案共有5项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 3.01关于董事会换届暨选举丁国华为公司第三届董事会非独立董事的议案3.02关于董事会换届暨选举罗寅为公司第三届董事会非独立董事的议案3.03关于董事会换届暨选举陈锴为公司第三届董事会非独立董事的议案3.04关于董事会换届暨选举彭占凯为公司第三届董事会非独立董事的议案3.05关于董事会换届暨选举严泓为公司第三届董事会非独立董事的议案本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 2025年7月7日 附件： 第三届董事会非独立董事候选人简历 丁国华先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业学士，东南大学半导体物理与器件专业硕士，高级工程师。1986年7月至1997年12月历任中国华晶电子集团公司双极电路总厂五分厂工程师、技术组长、技术副厂长等职，1998年1月至2000年9月任集智达微电子（无锡）有限公司总经理，2000年9月至2003年4月任无锡硅科动力技术有限公司副董事长，2003年6月至2015年8月历任无锡硅动力微电子股份有限公司副董事长、董事长、总经理、副总经理等职，2003年6月至2019年1月任无锡硅动力微电子股份有限公司董事。2015年9月至今历任公司总裁、董事长。曾获港城最美创新创业人才、姑苏创新创业领军人才、无锡市人民政府颁发的科学技术进步二等奖、无锡新区软件企业优秀总经理、国家电子工业部（现更名为工业和信息化部）颁发的科学技术进步三等奖、江苏省科学技术厅和江苏省教育厅联合颁发的全省高校院所科技人员创新创业先进个人等奖项或荣誉称号、国家万人计划人才称号。曾任东南大学专业学位研究生校外指导教师，现任第三代半导体产业技术创新战略联盟人才发展工作委员会副主任。 截至本公告日，丁国华先生直接持有公司15.20%股份，并通过员工持股平台苏州港晨芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“港晨芯”）间接持有公司股份，为港晨芯的执行事务合伙人，同时为公司控股股东、实际控制人，与公司持股5%以上的股东罗寅、张家港市港鹰实业有限公司、港晨芯、陈锴为一致行动人关系，与公司董事严泓女士为父女关系，除上述关联关系外，与公司其他董事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 罗寅先生，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。东南大学信息工程学士、集成电路工程领域工程硕士，西安电子科技大学电子科学与技术博士在读。2008年7月至2009年12月任江苏新志光电集成有限公司IC工程师，2010年1月至2012年12月任南京矽志微电子有限公司技术总监，2013年1月至2014年12月任苏州芯通微电子有限公司项目经理。2015年1月至今任公司总经理、董事。曾获张家港市领军型创业人才、张家港市十大杰出青年、苏州市“三新四创”好青年和苏州市“青年创业之星”等奖项或荣誉称号。 截至本公告日，罗寅先生直接持有公司12.82%股份，并通过员工持股平台港晨芯间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人丁国华先生、持股5%以上的股东张家港市港鹰实业有限公司、港晨芯、陈锴为一致行动人关系，与公司其他董事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 陈锴先生，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曼彻斯特大学财务金融学士，曼彻斯特大学运营、项目与供应链管理硕士。2012年12月至2013年10月任中科招商投资管理集团有限公司副总裁秘书，2013年10月至今任张家港市港鹰实业有限公司副总经理、监事，2017年4月至今任张家港保税区邦钇宏国际贸易有限公司监事。2017年7月至今任公司董事。 截至本公告日，陈锴先生直接持有公司5.43%股份，并通过张家港市港鹰实业有限公司间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人丁国华先生、持股5%以上的股东罗寅、张家港市港鹰实业有限公司、港晨芯为一致行动人关系，与公司其他董事、高级管理人员、其他持股5%以上的股东均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。 彭占凯先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，注册会计师。曾任伽蓝（集团）股份有限公司财务经理，立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，德力西集团有限公司投资经理、运营副总监、财经副总监。现任广东甘化科工股份有限公司财务总监，四川升华电源科技有限公司财务总监。2023年9月至今任公司董事。 截至本公告日，彭占凯先生未持有公司股份，其在公司持股5%以上股东广东甘化科工股份有限公司担任财务总监，除上述关联关系外，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。 严泓女士，1990年出生，中国国籍，无境外永久居留权。澳大利亚南澳大学人力资源管理学士，澳大利亚阿德莱德大学应用金融硕士。2013年9月至2015年3月任无锡透平叶片有限公司人力资源专员，2015年4月至2015年6月任无2015 7 2020 4 锡航亚科技股份有限公司人力资源主管， 年 月至 年 月任无锡紫光微电子有限公司人事行政部经理、监事，2020年9月至2021年5月任唯道管理咨询（无锡）有限公司高级咨询顾问，2021年5月至2021年10月任公司董事长助理，2021年10月至今任公司董事会秘书，2024年11月至今任公司董事。 截至本公告日，严泓女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人丁国华先生为父女关系，除上述关联关系外，与其他持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。 议案四 关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代理人： 苏州锴威特半导体股份有限公司第二届董事会任期已经届满。为确保工作的连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作，经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人资格审查，公司董事会同意提名秦舒先生、张洪发先生、朱光忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中张洪发先生为会计专业人士。上述独立董事候选人简历详见附件。 根据相关规定，上述独立董事候选人任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议通过，本议案现提交股东会审议，任期自股东会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。 本议案共有3项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决： 以下议案请逐项审议： 4.01关于董事会换届暨选举秦舒为公司第三届董事会独立董事的议案4.02关于董事会换届暨选举张洪发为公司第三届董事会独立董事的议案4.03关于董事会换届暨选举朱光忠为公司第三届董事会独立董事的议案本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议。 苏州锴威特半导体股份有限公司董事会 日期：2025年7月7日 附件： 第三届董事会独立董事候选人简历 秦舒先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。西北电讯工程学院（现更名为西安电子科技大学）半导体物理与器件专业学士，研究员级高级工程师。1982年7月至1991年2月任中国华晶电子集团公司双极电路总厂五分厂技术员、工程师，1991年3月至1995年2月中国华晶电子集团公司硅材料工厂副厂长，1995年3月至2001年2月任中国华晶电子集团公司硅材料工厂厂长，2001年3月至2005年5月任无锡华晶微电子股份有限公司副总经理。2005年6月至2010年9月任中国华晶电子集团进出口有限公司总经理。2010年10月至2012年7月任江苏晶鼎电子材料有限公司常务副总经理。2012年8月至2023年4月任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司副总经理，2018年3月至今任江苏省半导体行业协会秘书长。2021年9月至今任公司独立董事。 截至本公告披露日，秦舒先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。 秦舒先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任科创板上市公司独立董事的情形。秦舒先生不存在被中国证监会采取市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。秦舒先生亦不属于失信被执行人。 张洪发先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。苏州大学经济学学士，正高级会计师，中国注册会计师。1986年9月至1993年8月任江苏广播电视大学（现称江苏开放大学）讲师，1993年9月至1998年5月任江苏省会计师事务所审计部主任。1998年6月至2014年8月历任江苏省注册会计师协会部门主任、副秘书长。2014年8月至今历任江苏省资产评估协会副秘书长、秘书长、副会长。2024年5月至今任公司独立董事。 截至本公告披露日，张洪发先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。 张洪发先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任科创板上市公司独立董事的情形。张洪发先生不存在被中国证监会采取市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。张洪发先生亦不属于失信被执行人。 朱光忠先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学法学学士，河北工业大学高级管理人员工商管理硕士，执业律师。1993年8月至2001年4月任芜湖红杨中心学校教师，2001年4月至2008年7月任浙江天白律师事务所律师，2008年7月至2010年4月任上海明泰律师事务所律师，2010年4月至2015年10月任上海佳通律师事务所律师，2015年10月至2023年3月任上海金茂凯德律师事务所合伙人，2023年3月至今任上海德禾翰通律师事务所全国管委会委员。2021年9月至今任公司独立董事。 截至本公告披露日，朱光忠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、高级管理人员不存在关联关系。 朱光忠先生符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任科创板上市公司独立董事的情形。朱光忠先生不存在被中国证监会采取市场禁入措施、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形。朱光忠先生亦不属于失信被执行人。 中财网
 |