卧龙新能(600173):中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明 中信建投证券股份有限公司接受卧龙新能源集团股份有限公司的委托，担任本次卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。 1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。 释 义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、本次交易的具体方案 （一）本次交易的基本情况 本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精矿贸易业务。 （二）标的资产的评估及作价情况 本次交易的评估基准日为2024年12月31日。根据评估机构出具的《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），本次评估采用资产基础法和收益法对上海矿业股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。 截至评估基准日，上海矿业股东全部权益的评估值为22,690.00万元，相对于上海矿业经审计后净资产18,523.76万元，评估增值4,166.24万元，评估增值率为22.49%。具体如下：
注2：上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。 （三）过渡期损益安排 根据上市公司与卧龙舜禹就上海矿业90%股权出售事项签署的《股权出售协议》，若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。 根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 本次交易标的为上海矿业90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下： 单位：万元
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东已在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 （一）上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议，审议通过本次交易相关的议案； （二）上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过本次交易相关的议案； （三）本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；（四）本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序；（五）本次交易已经上市公司2025年第三次临时股东大会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易对价的支付情况 截至本核查意见出具日，卧龙舜禹已按照《股份出售协议》及《<股权出售> 19,111.17 协议之补充协议》的约定向上市公司支付 万元的股份转让价款。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 （一）重组过程中上市公司资金、资产被占用的情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用的情形。 （二）重组过程中上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况 本次交易完成后，上市公司不再持有上海矿业股权，上海矿业由上市公司合并报表范围内的公司变更为合并报表范围外的关联方。 本次交易实施过程中，上市公司存在对上海矿业进行担保的情形，具体情况如下：
综上，本次交易实施过程中，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为《股份出售协议》及《<股权出售协议>之补充协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易过程中，交易各方均做出了相关承诺，重要承诺内容已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期之损益出具专项审计报告，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 第三节独立财务顾问的结论意见 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，卧龙舜禹已按照《股份出< > 19,111.17 售协议》及《股权出售协议之补充协议》的约定向上市公司支付 万 元的股份转让价款。本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中上市公司和标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。 （本页无正文，系《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人： 张鹏 曾坤 黄宇雄 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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