卧龙新能(600173):卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成
卧龙新能源集团股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易之 标的资产过户完成的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次重大资产出售的交易情况概述 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”、“公司”或“上市公司”）将其持有的卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）90%股权转让予浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称“卧龙舜禹”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。 公司于2025年5月21日、2025年6月12日分别召开了第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议、第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，于2025年6月30日召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。截至本公告披露日，上海矿业的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。 二、本次重大资产出售的实施情况 （一）标的资产过户情况 截至本公告披露日，上市公司已将标的资产过户登记至卧龙舜禹名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围。 （二）交易对价的支付情况 截至本公告披露日，卧龙舜禹已按照《股份出售协议》及《<股权出售协议>之补充协议》的约定向上市公司支付19,111.17万元的股份转让价款。 （三）后续事项 截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）上市公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期之损益出具专项审计报告，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺； （三）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 三、关于本次交易实施情况的中介机构意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日： “（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，卧龙舜禹已按照《股份出售协议》及《<股权出售协议>之补充协议》的约定向上市公司支付19,111.17万元的股份转让价款。本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次重组相关方尚需办理本核查意见所述后续事项； （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）本次交易实施过程中上市公司和标的公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形； （五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； （六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”。 （二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》，法律顾问认为： “截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕、交易对价已经支付完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续重大事项，在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”特此公告。 卧龙新能源集团股份有限公司董事会 2025年7月2日 中财网
 |