邦基科技(603151):北京德和衡律师事务所关于山东邦基科技股份有限公司调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格相关事项的法律意见书
在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
关于山东邦基科技股份有限公司 调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格 相关事项的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第338号 致：山东邦基科技股份有限公司 2024 根据本所与山东邦基科技股份有限公司签订的《山东邦基科技股份有限公司 年股权激励项目的法律顾问聘用合同》，本所指派律师为山东邦基科技股份有限公司本次激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 本所及本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次调整有关的文件资料和事实进行了核查和验证。在开展核查验证过程中，本所律师得到了公司如下保证： 公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件；公司在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2.邦基科技保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3.本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、邦基科技或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4.本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对邦基科技本次调整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本法律意见书仅就与本次调整有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供邦基科技为本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。 6.本所同意将本法律意见书作为邦基科技本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下：一、本次调整的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，邦基科技就本次激励计划已履行了如下程序： 1、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 2、2024年4月28日至2024年5月7日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年5月11日，公司披露了《山东邦基科技股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。 4、2024年6月6日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审2024 2024 议通过了《关于调整 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 5、公司于2024年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计875万股，激励对象154 人数为 人。 6、2024年8月14日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2023年度利润分配，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将首次授予的股票期权行权12.85 / 12.65 / 价格由 元份调整为 元份。 7、2025年5月13日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2024年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见。 8、公司于2025年6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划股票期权预留授予登记工作，其中，预留授予登记数量200.00万份，预留授予登记人数17人。 9、2025年7月1日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2024年度利润分配，根据相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定，将授予的股票期权行权价格由12.65元/份调整为12.50元/份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整公司2024年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次调整的具体情况如下：（一）调整原因 公司2024年权益分配方案经2025年5月12日召开的2024年年度股东大会审议通过。本次利润分配以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发0.15 2024 2025 7 9 现金红利 元（含税）。 年利润分配方案预计于 年 月 日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整方法和程序的相关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。 （二）调整方法 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若激励对象在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整0 后，P仍需大于1。 （三）调整结果 依据上述方法，公司2024年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格由12.65元/份调整为12.50元/份。计算过程为P＝12.65-0.15=12.50元/份。 经核查，本所律师认为，本次调整的原因、调整方法及调整后的行权价格符合均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得必要的授权和批准；本次调整的原因、调整方法及调整后的行权价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。 （以下无正文） 中财网
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