福莱新材(605488):募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金只能用于公司董事会、股东会决议审批通过的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），未经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变募集资金使用用途。 第四条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时的披露募集资金的实际使用情况。 第五条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、投入资金、投资进度及项目效益的关系。 第六条 公司的董事高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第八条 公司应积极配合保荐机构根据相关规定做好募集资金的保荐职责以及持续督导工作。 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，相关项目实施主体同样适用本办法。 第二章 募集资金的存储 第十条 公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第十一条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 第十二条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设专项账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专项账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设募集资金专户。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第十三条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司一次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用及变更 第十四条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，并实行专款专用。 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。 第十五条 为了规范募集资金的使用，使募投项目顺利实施，公司董事会办公室应当根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书（草案），由经理层审批，分别报董事会、财务部备案。 第十六条 募集资金使用时，由募集资金项目执行单位提出募集资金使用计划，财务部根据合同/协议约定和募投项目实际进度办理付款流程，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。 公司财务部应建立募集资金使用专用台账，详细记录募集资金收支划转情况。 第十七条 公司在募集资金使用过程中，应主动加强资金使用流程、分级审批权限、决策程序等环节的风险控制措施，严格按照公司章程、《信息披露管理制度》及本制度的相关规定积极履行信息披露义务。 第十八条 募投项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，工程部要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。 第十九条 确因不可预见的客观要素影响项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须对实际情况公开披露并详细说明原因，并及时报告上交所。 第二十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第二十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第二十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 第二十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十五条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十六条 以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 第二十七条 公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司存在下列情形的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人或者独立财务顾问意见。 公司依据本制度第二十四条、第二十六条及第三十四条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十九条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第三十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第三十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问、审计委员会发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第三十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第三十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十六条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 第四章 募集资金投资项目的管理 第三十七条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。 第三十八条 在项目投资过程中，工程部负责实施计划的制定、质量的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。 第三十九条 财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金的使用应当建立独立会计记录和台账。 第四十条 项目完成后，由财务部门牵头进行项目财务决算报告的编制，审计部组织项目决算审计，并由工程部及时组织进行竣工验收。 第四十一条 项目交付使用后，项目使用单位应做好运行数据统计、建立台账，定期向公司总经理提交项目运行报告。若项目实际效益达不到估算或预测效益，项目使用单位应做出详细书面解释并及时报告总经理。 第四十二条 在项目实施过程中若出现的以下情形的，工程部应作出详细的书面解释并及时报告总经理，抄报董事会办公室和财务部门： （一）项目实际进度达不到计划进度且无法按期完成； （二）项目所需的实际投资金额超出预算； （三）项目工程质量不符要求。 如果差异较大的，总经理应当及时报告董事会，公司董事会或股东会作出相关决议，上报上交所，并履行相关信息披露义务。 第四十三条 财务部门须每年度编写已投产运营募投项目的效益核算情况报告。 第五章 募集资金的管理与监督 第四十四条 财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第四十五条 财务部应于每个季度结束后整理并填制《募集资金使用进度季表》和《募集资金季度使用情况明细表》，财务总监（或财务部门负责人）、董事会秘书、董事长需审阅签字，直至募集资金使用完毕。 第四十六条 公司董事会应当每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。 第四十七条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 第四十八条 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问做好募集资金存放与使用情况的现场调查，现场调查至少每半年度进行一次。 每个会计年度结束后，公司董事会应在年度《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 公司在披露年度报告时应同时向上交所提交保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告，并在上交所网站披露。 第六章 违规责任追究 第四十九条 若出现违反国家法律法规、公司章程以及本办法规定使用募集资金致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分。必要时，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第五十条 公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，上交所有权依据《上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报中国证监会查处。 第七章 附则 第五十一条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第五十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。 第五十三条 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。 浙江福莱新材料股份有限公司 2025年7月1日 中财网
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