福莱新材(605488):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条 为健全和规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责。 董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。 第三条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第二章董事会的组成与职权 第五条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人。 第六条 根据本公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押委托理财、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财 1、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（6）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元；发生“购买或者出售资产”类的交易，不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算达到并超过了公司最近一期经审计资产总额百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）对外担保 审议批准本章程规定的应由股东会审议批准以外的对外担保事项。董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东会审议的）事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （三）关联交易 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上、或者公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上的关联交易，应当提交董事会审议。 除公司为关联人提供担保的，公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上（包括承担的债务和费用），且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易，应当按照《上市规则》披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 （四）财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十； （4）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （五）董事会有权审批单笔金额为人民币500万元及以下的公司对外捐赠。 第三章董事长职权 第八条 根据本公司章程的有关规定，董事长主要行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会授予的其他职权如下： （一）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （二）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（三）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（五）董事长须在董事会授权范围内决策投资事宜，但法律法规及本章程规定应提交董事会或股东会审议的事项除外； （六）董事长有权批准单笔金额为人民币100万元及以下的公司对外捐赠；第四章董事会会议的召集及通知程序 第九条 董事会由董事长负责召集并主持。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和相关列席人员。 第十一条 董事会临时会议由董事长根据实际情况提议召开。 当出现下述情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； 第十二条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三日以信函、传真、电子邮件等方式通知全体董事。如遇紧急事宜可不受前述时间和方式的限制。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 董事委托和受托应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对议案的意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托出席和表决； （四）一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十六条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责制作。董事会会议文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在两个工作日内做出决定。 第十七条 公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人员根据需要也可以列席董事会会议。出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。 第五章董事会会议议事和表决程序 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。 第二十三条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票方式表决。 第六章董事会会议决议和会议记录 第二十五条 董事会做出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过。公司提供财务资助或对外担保、为关联人提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十六条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在决议的书面文件上签字。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议记录、会议决议、决议公告等，会议档案作为公司文书档案保存。保存期限不少于十年。 第二十七条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）； （五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第七章附则 第二十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和公司章程的有关规定执行。 第三十条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同 第三十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第三十二条 本规则作为《公司章程》的附件由董事会拟定或修改，经公司股东会审议通过后生效。由公司董事会负责解释。 浙江福莱新材料股份有限公司 2025年7月1日 中财网
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