福莱新材(605488):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条 为加强浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指纳入公司合并报表范围内的、被公司控股或实际控制的公司。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督、服务等义务。 第四条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第五条 子公司应保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。 第二章组织管理 第六条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，根据子公司的实际情况，按需设立股东会、董事会（或执行董事）及审计委员会。 第七条 本公司按照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”）。 第八条 子公司担任董事、高级管理人员的人选必须符合《公司法》《公司章程》和各子公司章程关于董事、高级管理人员任职条件的规定。否则不得担任子公司的董事、高级管理人员。 第九条 公司向子公司派出的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员权利，履行董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；（三）协调本公司与子公司间的有关工作，保证本公司的发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护本公司在子公司的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向本公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向本公司报告信息披露制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会（或执行董事）、股东会审议的事项，应事先与本公司沟通，酌情按规定程序提请本公司总经理、董事会或股东会审议； （七）承担本公司交办的其他工作。 第十条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十一条 本公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告。 本公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核，连续两年考核不合格的，应按程序对其予以更换。 第十二条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公司董事会、经营管理层提出的质询，子公司的董事会（或执行董事）、高级管理人员应当如实反映情况和说明原因。 第十三条 子公司的股东会决议（或股东决定）等相关决议文件、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料，必须妥善保管，并向公司档案管理部门报备存档。 第三章经营及投资决策管理 第十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。 第十五条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第十六条 子公司总经理应于每个会计年度结束后按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划。 第十七条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知本公司，由本公司协助子公司解决、处理。 第十八条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。 第十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、公司章程、公司相关制度规定的权限进行逐级审批后方可执行。 第二十条 子公司与本公司之间发生业务往来的，按照本公司相关部门的业务管理办法进行。 第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第四章人事及薪酬、福利管理 第二十二条子公司享有自主人事权。除本公司派出人员外，子公司可根据生产、经营需要自主招聘、辞退相关员工，但应按照公司的要求向公司人事部门报备相关情况。 第二十三条子公司享有自主薪酬、福利管理权。子公司应根据相关法律、法规规定，按照其公司章程的要求，并参照公司相关薪酬、福利管理制度，制定其薪酬、福利管理制度和政策。 第五章财务管理 第二十四条公司对子公司财务负责人实行委派制，子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。子公司的财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。 第二十五条子公司应当根据《企业会计准则》等相关法律法规、公司章程、公司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算，做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。 第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第二十七条子公司向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限于：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。 第二十八条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十九条子公司间进行互相担保的，应按照子公司规定及相关法律法规的相关条款执行。未经公司批准，子公司不得提供对外担保，子公司确需提供对外担保的，应按照公司及子公司相关规定审核同意后方可办理。 第三十条 子公司根据子公司章程及公司章程、财务管理等相关制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或者对外担保，不得越权进行费用审批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。 第三十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会（或执行董事）依法追究相关人员的责任。 第三十二条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任。 第三十三条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。 第六章信息披露 第三十四条子公司应及时向公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第三十五条子公司董事长或者执行董事为信息披露的第一责任人。根据董事长或者执行董事的授权，可以确定子公司总经理或副总经理为信息披露事项的具体负责人。 具体负责人应根据公司信息披露管理制度的要求，并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员，并及时把部门名称、经办人员及通讯方式向公司董事会秘书报备。 第三十六条子公司向本公司提供重大内部信息的对接人是本公司董事会秘书，可以通过电子邮件、传真或专人送达等方式递交；对于相关财务信息应同时报送本公司财务部门。 子公司不得以公司的名义披露信息。子公司不得在公司进行信息披露前，擅自披露、泄露对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。 第三十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： （一）及时提供所有对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自披露、泄露重要内幕信息； （四）子公司向本公司提供的重大信息，必须在第一时间报送本公司董事会秘书；（五）子公司所提供信息必须以书面形式。 第三十八条子公司应当在股东会结束后（股东决定做出后）、董事会结束后（执行董事决定做出后）及时将有关会议决议/决定情况提交本公司。 第三十九条子公司对以下重大事项应当及时收集资料，报告公司董事会，以确保本公司对外信息披露的及时、准确和完整： （一）收购/出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项； （四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）大额银行退票； （六）重大经营性或非经营性亏损； （七）遭受重大损失； （八）重大行政处罚； （九）其他相关法律、法规规定的其他事项。 第四十条 子公司在发生任何交易活动前，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，应及时报告公司董事会秘书，并履行相应的审批、报告义务。 第七章监督审计 第四十一条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对其进行定期或不定期的财务审计。 第四十二条根据相关法律、法规的要求，公司可以定期或不定期对子公司财务的真实合理性、制度的有效性及经营的合规性进行审计，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；子公司经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及高层管理人员的任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他专项审计等。 第四十三条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第四十四条公司的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 第八章考核与奖惩 第四十五条子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核制度，报本公司备案。 第四十六条因违反国家法律、法规、政策，导致子公司受到相关监管部门处罚的，公司及子公司可按照相关规定对子公司直接责任人及相关董事、高级管理人员给予相应的处分。 第九章附则 第四十七条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十八条本制度由董事会拟定或修改，自公司董事会审议通过之日起生效并实施。 第四十九条本制度由董事会负责解释。 浙江福莱新材料股份有限公司 2025 7 1 年 月 日 中财网
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