福莱新材(605488):对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江福莱新材料股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件，以及《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）股权投资（新设企业、增资扩股及股权收购）； （二）公司经营性项目及资产投资； （三）股票、基金投资； （四）债券、委托贷款及其它债权投资； （五）金融机构委托理财； （六）其他投资行为。 公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指能够随时变现，投资期限在一年以内的债券投资、股票投资、委托理财等投资；长期投资是指投资期限超过一年的项目投资、股权投资等投资。 第三条 公司对外投资行为应当符合法律、法规以及国家产业政策，符合公司的发展战略，有利于公司长期可持续发展。 第四条 在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行可行性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风险分析），并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外投资决策的参考。 第五条 投资项目由公司相关部门负责初审后，经公司分管副总经理审签，提交公司总经理决策，或者按照投资决策权限要求由公司总经理通过后上报董事会或股东会决策。 第六条 本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第七条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。 第八条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 第九条 证券事务部主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资事项作出修订。 第十一条 公司证券事务部和财务部为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。 第十二条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 第三章 对外投资的决策权限 第十三条 公司股东会、董事会、总经理负责公司对外投资的决策，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。 第十四条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （七）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及公司章程规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第十五条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生的对外投资按照《上市规则》适用连续十二个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次对外投资事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的投资事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十六条 公司对外投资未达到规定的公司董事会权限标准的，由公司总经理决定，报董事会备案。 第十七条 任何对外投资涉及关联交易的，按照法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规则文件及公司章程的有关规定执行。 第四章 对外投资的决策管理程序 第十八条 证券事务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报董事会战略委员会初审。 第十九条 初审通过后，证券事务部对其提出的投资项目，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。 第二十条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。 第二十一条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独控制投资资产。 第二十二条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第二十三条 公司长期投资应与被投资方签署投资合同或者协议，长期投资合同或者协议必须经公司证券事务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。 第二十四条 公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或者协议约定投入现金、实物或者无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 第二十五条 在签订投资合同或者协议之前，不得支付投资款或者办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或者其他有效凭据。 第二十六条 对于重大投资事项，单项金额超过公司最近一期经审计净资产20%的，可单独聘请专家或者中介机构进行可行性分析论证。 第二十七条 公司证券事务部和财务部应向公司总经理及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或者调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或者股东会审议。 第二十八条 公司证券事务部和财务部应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： 1、监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况； 2、监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益； 3、向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 4、子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议案、项目建议书或者可行性分析报告上报公司证券部，并按照本制度所述履行审批程序。 第五章 对外投资的人事及财务管理 第二十九条 对于投资组建全资子公司、控股子公司以及参股公司的，公司应根据签署的投资协议（若有）及所投公司章程的规定，派出董事、监事、总经理、财务总监以及其它高级管理人员，经法定程序选举后，参与所投资公司的决策和运营。 第三十条 派出人员应符合《公司法》关于董事、监事及高级管理人员任职资格的要求，并按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第三十一条 派出人员应定期向公司汇报被投资公司的情况，在参与被投资公司的经营管理中知悉的重大事项或可能影响公司股价的重大事项，应及时向公司报告。 第三十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关数据。 第三十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第三十四条 公司向下属公司委派的财务总监对其所任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十五条 公司财务部门应于期末对公司短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十六条 公司子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 公司子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 公司对子公司进行定期或者专项审计。 第六章 对外投资的收回及转让 第三十七条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资： （一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，投资项目（企业）经营期满； （二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营； （四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时； （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第三十八条 发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金； （四）公司认为必要的其它情形。 第三十九条 公司对外投资的收回和转让应符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 第七章 重大事项报告及信息披露 第四十条 公司的对外投资应严格按照法律、法规、规范性文件、监管部门规则以及公司章程的有关规定，依法履行信息披露义务。 第四十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。各知情人员均不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。 第四十二条 公司对子公司所有信息享有知情权，子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，并须就以下事项及时报告公司董事会： （一）购买或出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）对外担保事项； （四）计提重大资产减值准备； （五）关联交易； （六）签订重大合同； （七）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁）等的订立、变更和终止； （八）大额银行退票； （九）重大经营性或非经营性亏损； （十）遭受重大损失； （十一）重大行政处罚； （十二）公司要求报告的其他事项。 第四十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第八章 附则 第四十四条 公司下属全资及控股子公司拟投资的项目，不分金额大小，一律报公司审批。未经公司依据本制度的规定批准该等投资项目，不得进行实质性的投资活动。 第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低过”不含本数。 第四十六条 公司及其下属全资子公司、控股子公司应严格参照本制度的规定执行对外投资的审批、管理等事项。 第四十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 第四十八条 本制度由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起实施。 浙江福莱新材料股份有限公司 2025年7月1日 中财网
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