海量数据(603138):海量数据2025年股票期权激励计划（草案）
北京海量数据技术股份有限公司 2025年股票期权激励计划 （草案） 北京海量数据技术股份有限公司 二〇二五年七月 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、北京海量数据技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律法规、规范性文件，以及《北京海量数据技术股份有限公司章程》等规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为股票期权，股票来源为北京海量数据技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,765.9962万份，涉及的标的股票种类为A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额29,433.2710万股的6.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 公司2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 四、本激励计划拟授予的激励对象共计10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。 五、本激励计划授予股票期权的行权价格为12.84元/份。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 六、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过117个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规的规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。 十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 目录 特别提示.......................................................................................................................2 第一章释义.................................................................................................................6 第二章本激励计划的目的与原则.............................................................................7 第三章本激励计划的管理机构.................................................................................9 第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................10 第五章本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配...................................12第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...............13第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...........................................16第八章股票期权的授予、行权的条件...................................................................18 第九章股票期权激励计划的调整方法和程序.......................................................22第十章股票期权的会计处理...................................................................................24 第十一章股票期权激励计划的实施程序...............................................................26第十二章公司/激励对象各自的权利义务..............................................................29第十三章公司/激励对象发生异动的处理..............................................................31第十四章附则...........................................................................................................35 第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 一、本激励计划的目的 数据作为新型生产要素，是新质生产力发展的“原材料”和“新引擎”，而数据库则是将数据转化为生产力的关键基础设施。在数字化时代的背景下，数据库已成为社会经济运行的关键“根”技术和支撑数字经济高质量发展的重要力量。 国产数据库产品经过多年的技术研发和实践打磨，借助政策红利，信创应用正在从党政领域向全行业转化，信创产业加速落地；同时，人工智能、物联网等关键技术的快速发展推动数据规模呈指数级增长，在政策和市场的双轮驱动下，国产数据库迎来空前良好的技术发展变革期和市场扩张机遇期。随着国内数据库市场的逐步成熟，国产数据库厂商间的竞争愈发激烈，竞争从“数量型”向“质量型”转变，资源正向技术更强、品牌更响的企业集中，竞争格局朝着“强者恒强”的方向发展。同时，数据库作为一款基础软件，技术门槛高、研发周期长、工程要求精，需要长期持续稳定地投入以保持市场竞争力。 公司自2017年主板上市以来，致力于提升经营质量。公司作为一家高质量发展的国产数据库基础软件厂商，持续秉承“专注做好数据库”的发展理念，锚定高质量发展路线，聚焦于国产数据库产品的研发、销售和服务。公司的核心产品海量数据库Vastbase符合新质生产力高科技、高效能、高质量的特征，能够满足关系国计民生、国民经济的关键基础行业客户国产化、数字化需求，助力用户高质量发展。2024年度，公司“数据库自主产品和服务”业务实现收入1.40亿元、毛利率达到74.11%，对公司经营毛利润的贡献超过七成，已成为公司长期经营健康发展的基石业务，这也标志着公司作为独立数据库厂商在技术研发、产品能力、市场拓展等方面实现了阶段性成果，公司也将迈入新的发展阶段。 2025年是公司“第二个九年规划”的收官之年，也是公司“第三个九年规划”谋篇布局启动之年。在这一重要节点，公司为了吸引和留住关键核心骨干员工，一以贯之地执行“第三个九年规划”，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。 二、其他股权激励计划的简要情况 截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 公司于2023年12月18日召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于〈北京海量数据技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于同日召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以9.05元/股的价格向116名激励对象授予1,132.5720万股限制性股票。2024年11月18日，2023年限制性股票激励计划回购注销11.0000万股。2023年限制性股票激励计划仍在有效期内的限制性股票数量为1,121.5720万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额29,433.2710万股的3.81%。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。 三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。 公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 因《公司法》《管理办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使 如相关法律、行政法规、部门规章对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员以及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计10人，约占公司员工总数832人（截至2024年12月31日）的1.20%，包括： （一）董事、高级管理人员； （二）核心骨干人员。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 三、不能成为本激励计划激励对象的情形 （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 四、激励对象的核实 （一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 （三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 第五章本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配 一、本激励计划的激励方式、股票来源 本激励计划采用的激励形式为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 二、授出股票期权的数量 本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计1,765.9962万份，涉及的标的股票种类为A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额29,433.2710万股的6.00%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。 公司2023年限制性股票激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。 在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 三、激励对象获授的股票期权分配情况 本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过117个月。 二、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。 三、本激励计划的等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权自授予之日至股票期权可行权日之间的时间段，对应的等待期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月。 四、本激励计划的可行权日 在本激励计划经股东大会通过后，激励对象自获授股票期权等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： 1.公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； 2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； 4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权行权前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月。若未来涉及上述短线交易的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。 五、本激励计划的行权安排 若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
六、禁售期 禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于： （一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 第七章股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 一、股票期权的行权价格 股票期权的行权价格为每份12.84元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以12.84元的价格购买1股公司股票。 二、股票期权行权价格的确定方法 股票期权的行权价格采用自主定价的方式确定，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： 1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的90%，为每股12.84元； 2、本激励计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的90%，为每股12.31元。 三、合理性说明 股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也是为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。 公司聚焦于数据库产品的研发、销售和服务，高度重视自主创新驱动高质量发展。数据库基础软件行业是智力密集型行业，人才是公司在竞争中获取主动地位的关键因素，如果公司在后续发展过程中不能持续地吸引和留住高质量人才，公司的发展战略将难以为继。公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的重大责任，对于公司的未来发展具有重要意义，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，降低公司可能面临核心人才流失的风险。 为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际情况后综合确定。在该定价方式的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与公司业绩考核要求相匹配，可以有效发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，激励对象的预期收益取决于公司业绩实际完成情况和二级市场行情，与股东利益具有良好的一致性。因此，本激励计划的实施将对公司高质量发展和保护股东权益带来积极影响。 综上公司认为，以市价作为行权价格授予员工的激励计划在特定情形可能无法达到预期激励效果。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过合理的行权价格实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，充分调动激励对象的积极性，提振二次创业信心，可以较大程度保证激励的实施效果，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量发展，从而推动激励目标得到可靠地实现。 因此，本次行权价格确定方式符合《管理办法》的规定，公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。 第八章股票期权的授予、行权的条件 一、股票期权的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、股票期权的行权条件 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：（一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 （三）公司层面业绩考核要求 本激励计划的行权考核年度为2025-2033年，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一，具体业绩考核目标如下表所示：
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（A+）、优秀（A）、良好（B）、及格（C）和不及格（D）五个档次。考核评价表适用于考核对象。
激励对象当期计划行权的股票期权因个人考核原因不能行权的，由公司注销，不可递延至以后年度。 三、考核指标的科学性和合理性说明 本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司层面业绩考核方面，公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，选定数据库自主产品和服务业务收入规模和增长率及营业收入规模作为考核指标。 营业收入是企业的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，营业收入规模的提升反映了公司客户认可度和行业竞争力的持续提升，也体现了公司管理水平和经营状况的持续提升；同时公司锚定高质量发展路线，聚焦于国产数据库产品的研发、销售和服务，公司研发的数据库产品拥有完全自主的知识产权，并顺利通过了国家级的安全可靠测评，成为国产数据库领域的佼佼者，考核数据库自主产品和服务业务收入指标是公司高质量发展的内在要求，也是衡量公司行业地位（市场占有率）的重要标志，该考核指标与公司第三个九年规划的战略目标紧密相关，有助于提升公司核心竞争能力以及调动核心骨干的积极性，确保公司第三个九年规划目标的达成。 当前阶段，国际政治经济环境日趋复杂，国内数字经济产业需求旺盛，行业竞争加剧，公司未来发展挑战与机遇并存。为了充分激发公司核心骨干员工的主动性和创造性，确保公司在政策红利期结束后依然能保持稳定的增长，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 第九章股票期权激励计划的调整方法和程序 一、股票期权数量的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （二）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。 （三）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；Q为调整后的股票期权数量。 （四）增发、派息 公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。 二、股票期权行权价格的调整方法 若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。 （三）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 0 （四）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 三、股票期权激励计划调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。 调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章股票期权的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、会计处理方法 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2025年7月1日用该模型对本激励计划拟授予的股票期权进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下： 1、标的股价：14.30元/股（假设授予日公司收盘价）； 2、有效期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月（授予日至每期首个行权日的期限）； 3、历史波动率：16.3076%、15.9933%、16.8190%、17.5119%、17.3558%、16.6191%（分别采用上证指数近45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月的历史波动率）； 4、无风险利率：1.3959%、1.4504%、1.5129%、1.5685%、1.6123%、1.6344%（分别采用中债信息网披露的国债3年期、4年期、5年期、6年期、7年期、8年期收益率，有效期不足完整年度的采用上一年度基准利率）。 二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 假设公司于2025年7月中授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的股票期权对2025年-2034年会计成本的影响如下表所示：
注：、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。 第十一章股票期权激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会下设的薪酬委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 （三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及对公示情况的说明。 （五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （六）公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。 二、本激励计划的权益授予程序 （一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬委员会及董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告；监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会，向激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内）。 （六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 三、股票期权行权的程序 （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，可按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相应的股票登记事宜；对于未满足条件的激励对象，对应不得行权的股票期权由公司注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。 （三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规、规范性文件的规定。 （四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主管部门办理变更登记手续。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会薪酬委员会及董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致加速行权的情形； 2、降低行权价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。 （三）监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。 （四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向证券登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。 如相关法律、行政法规、部门规章对上述实施程序的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划的规定的原则注销期权。 （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （三）公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。 （六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （七）法律法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按照公司或控股子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （三）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。 （四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象在依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。 （五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。 （七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 三、其他说明 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。 公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生控制权变更、合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权安排的，未授予的权益不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化的处理 （一）激励对象发生职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行，个人绩效考核按照变更后的职务执行。 2、若激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 3、激励对象因严重违反公司制度、不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象个人给公司造成损失的，由董事会决定，激励对象还应向公司承担赔偿责任，公司保留追究其责任的权利。 （二）激励对象离职 1、激励对象主动辞职或因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2、激励对象因下列原因之一被公司解除劳动关系的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。若激励对象的行为对公司造成损失，公司有权向激励对象追偿，要求激励对象返还其因股权激励带来的收益： （1）违反国家有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的； （2）严重失职、渎职； （3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； （4）其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的； （5）其他公司认定的损害公司利益的行为。 （三）激励对象退休 1、退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，股票期权将按照退休前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。 2、退休后不再在公司继续任职或不再以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （四）激励对象因丧失劳动能力而离职 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）激励对象身故 1、激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权将由其指定的继承人或法定继承人继承，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件，继承人在继承前需向公司支付已行权部分股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权时支付行权部分股票期权所涉及的个人所得税。 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，且其继承人应代其缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。 若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算公司的原因造成上述股票期权不能办理继承或相关登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的股票期权不得行权，由公司注销。 （六）激励对象所在子公司发生控制权变更 激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权：1、若激励对象仍留在该失去控制权的子公司任职的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2、若激励对象调整到上市公司或上市公司其他控股子公司任职的，其已获授的权益仍然按照本激励计划规定的程序进行。 （七）激励对象资格发生变化 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （八）其他未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章附则 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。 北京海量数据技术股份有限公司董事会 二〇二五年七月二日 中财网
 |