华纬科技(001380):董事会提名委员会实施细则 （2025年7月）
董事会提名委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及相关法律法规，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会秘书负责提名委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对委员资格的要求。 第六条 提名委员会设主任委员一名并作为召集人，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由董事长提名，董事会选举产生。主任委员不能或者无法履职时，由其他委员推举一名委员代行其职责。 第七条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员。 提名委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定时，公司应尽快选举新的委员，除法律法规另有规定外，在新的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第八条 委员连续二次未能亲自出席提名委员会会议，也未能以书面形式向提名委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，提名委员会可以建议董事会予以撤换。 第三章 职责权限 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 主任委员应依法履行下列职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 第十一条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本实施细则规定按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出提名委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解提名委员会的职责以及其本人作为提名委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本实施细则规定的其他职权。 第四章 工作程序 第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十三条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十四条 提名委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十五条 提名委员会会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第十六条 提名委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 第十七条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。 第十八条 二分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第十九条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。 第二十条 提名委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，须以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托提名委员会其他独立董事委员代为出席。 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十一条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有委员借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十二条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十三条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十五条 提名委员会会议须形成书面记录，出席会议的委员在会议记录上签字，委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。提名委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第二十六条 委员会会议结束，委员会会议召集人或董事会秘书对委员会应不迟于委员会会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。 第二十七条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。 第二十八条 委员个人或其直系亲属或委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，并要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十一条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附则 第三十二条 本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，不含本数。 第三十三条 本实施细则未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。 第三十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第三十五条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 华纬科技股份有限公司 董事会 二〇二五年七月 中财网
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