华纬科技(001380):信息披露管理制度（2025 年7月）
信息披露管理制度 （2025年 7月修订） 第一章 总则 第一条 为规范华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资者决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或者公司主动披露的信息。 本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、本制度的规定，在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布信息，并按规定报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。 本制度所称“及时”指自起算日起或者触及披露时点的 2个交易日内。 本制度所称“信息披露义务人”包括： （一） 公司及其董事、高级管理人员； （二） 股东或者存托凭证持有人、实际控制人； （三） 收购人及其他权益变动主体； （四） 重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方； （五） 为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； （六） 法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深交所规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则及一般规定 第三条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、中国证监会、深交所以及本制度的规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司董事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。 第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称“重大事项”或者“重大信息”）。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。 第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当符合以下要求： （一） 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载； （二） 应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等内容的信息，应当合理、谨慎、客观； （三） 内容完整，充分披露可能对公司证券及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式应当符合规定要求； （四） 在《股票上市规则》规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点； （五） 应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外； （六） 使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解； （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他要求。 第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。 第九条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第十条 依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。 第十一条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。 前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。 公司披露的公告内容与提供给深交所的材料内容不一致的，应当立即向深交所报告并及时更正。 第十二条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，法律法规或者深交所另有规定的除外。 第十三条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，建立与深交所的有效沟通渠道，并保证对外咨询电话的畅通。 第十四条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会及证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披案后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十六条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖发行人公章。 第十七条 证券发行申请经证券交易所审核及中国证监会履行发行注册程序后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会及证券交易所同意后，修改招股说明或者作相应的补充公告。 第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。 第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条 本制度第十五条至第十九条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十一条 公司在向特定对象发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十四条 年度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况； （四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六） 董事会报告； （七） 管理层讨论与分析； （八） 报告期内重大事件及对公司的影响； （九） 财务会计报告和审计报告全文； （十） 中国证监会规定的其他事项。 第二十五条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证监会规定的其他事项。 第二十六条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明，并应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时，向深交所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和深交所要求的其他文件。 公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关文件。 第二十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。 第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第三十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第三十二条 定期报告的格式及编制规则，依中国证监会和深交所的相关规定执行。 第三节 临时报告 第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称“重大事件”包括： （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五） 公司发生重大亏损或者重大损失； （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七） 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二） 公司发生大额赔偿责任； （十三） 公司计提大额资产减值准备； （十四） 公司出现股东权益为负值； （十五） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十六） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十七） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十八） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十九） 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十一） 主要或者全部业务陷入停顿； （二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更； （二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十九） 中国证监会、深交所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第三十五条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时； （四）发生重大事件的其他情形。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 公司及相关信息披露义务人应当关注关于本公司的传闻以及本公司证券及其衍生品种的交易情况，及时向相关方了解真实情况。传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。 第三十六条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第三十八条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定披露董事会、股东会、独立董事专门会议等会议通知、决议等，并报送深交所。 第三十九条 公司的重大交易、日常交易、关联交易以及其他重大事项，如达到《股票上市规则》规定的应当披露标准，应按照《股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定披露。 第四十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第四十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 第四十二条 公司股东、实际控制人发生本制度规定的应披露事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 第四十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向中国证监会浙江监管局和深交所报告。 第四十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第四十八条 公司证券及其衍生品种的交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第四十九条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定的，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定及时进行披露。 第四章 信息传递、审核、披露流程 第五十条 定期报告的编制、审议、披露程序： （一） 公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二） 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议； （三） 董事会秘书负责送达董事会审阅； （四） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十一条 临时报告草拟、编制、审议、披露程序： （一） 临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露； （二） 涉及收购、出售资产、重大交易、关联交易等重大事项的，按《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，分别提请公司董事会、股东会审议； （三） 经审议通过后，由董事会秘书负责信息披露； （四） 临时报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十二条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十三条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询，或通报批评以上处分的决定文件、监管函、关注函、问询函等任何函件后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 报告应当及时通报董事和高级管理人员。 第五十四条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序： （一） 董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作； （二） 公司派驻各控股子公司的主要负责人、公司及控股子公司委派至各参股公司的董事及投资项目经理应了解并持续关注被投资企业的生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，在得知发生重大事件时，各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等最快捷形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告人应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律法规、财务报表、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责； （三） 董事会秘书公司在收到报告后，应按照法律法规以及《公司章程》的有关规定，对上报的重大事件及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或审计委员会进行汇报，提请公司董事会或审计委员会履行相应审批和决策程序； （四） 董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交深交所审核（如需），并在指定媒体上公开披露； （五） 如重大事件出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。 第五十五条 公司内幕信息流转的审批程序： （一） 内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息在最小范围内流转； （二） 内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的同意； （三） 内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门； （四） 内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节的知情人员名单告知董事会办公室，同时应告知下一环节内幕信息知情人员到董事会办公室进行登记，填写内幕信息知情人登记表，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，由此产生的相关责任由内幕知情人与下一环节内幕信息知情人共同承担； （五） 董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； （六） 公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公司董事会秘书审核批准（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外提供。 第五十六条 公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。 第五十七条 公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。 第五章 信息披露事务管理职责 第一节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 第五十八条 公司信息披露管理工作由董事会统一领导。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 第五十九条 公司董事会办公室为负责公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，负责信息披露的日常事务及投资者、分析师、新闻媒体等来访接待具体工作，由董事会秘书直接领导。董事会秘书办公室是公司与中国证监会及其派出机构、深交所的指定联络人。 第六十条 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第六十一条 董事会秘书应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。 第六十二条 公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，除须经董事会审议批准事项外，披露的信息在履行以下各自口径的审批程序进行披露后及时送董事会和审计委员会各成员传阅： （一） 以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批； （二） 在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先经公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，再报董事长批准，以董事会公告形式对外披露； （三） 董事会授权范围内，控股子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提交公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，以董事会公告形式对外披露。 第二节 董事和董事会、审计委员会及其成员、高级管理人员的职责 第六十三条 公司董事和董事会、审计委员会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第六十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。 第六十五条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。 第六十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第六十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第六十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第六章 董事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 第六十九条 董事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管，保管期限不少于10年。 第七十条 涉及查阅董事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件、会议记录等相关资料，经董事会秘书批准后，董事会办公室负责提供。 第七章 涉及子公司、部门、分公司的信息披露事务管理和报告 第七十一条 公司控股子公司、各部门、分公司的负责人为各子公司、部门、分公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司、各部门、分公司应指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时上报给公司董事会办公室或者董事会秘书。项目经理和委派到被投资企业的董事、监事承担被投资企业应披露信息报告的责任。 第七十二条 公司建立控股子公司的定期报告制度、重大信息临时报告制度并履行相关报告流程： （一）定期报告制度：控股子公司应当按要求及时、准确地将月度、季度、年度会计报表报送到公司财务部； （二）重大事件报告：控股子公司在重大事件发生时，应当按照本制度规定立即履行报告义务。 第七十三条 董事会办公室向各控股子公司、各部门、分公司收集相关信息时，控股子公司、各部门、分公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第七十四条 公司各控股子公司、各部门、分公司接到董事会办公室编制定期报告和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整地以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。 第七十五条 公司各控股子公司、各部门、分公司的负责人应当督促其公司严格执行本制度的报告义务，确保控股子公司、各部门、分公司发生的应当予以披露的重大信息及时通报给董事会办公室。 第七十六条 公司控股子公司发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。 第七十七条 公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本章的规定。 第八章 控股股东、实际控制人的和持股5%以上的股东相关重大信息的范围和通报流程 第七十八条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第七十九条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一） 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二） 公司实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （三） 法院裁决禁止转让其所持股份； （四） 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五） 拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组，或存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件； （六） 因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （七） 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八） 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九） 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十） 涉嫌犯罪被采取强制措施； （十一） 其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东、实际控制人应当及时、准确地公告。 控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。 第八十条 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险，或者持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化的，应按照本制度的规定进行披露。 第八十一条 控股股东和实际控制人、持股5%以上股东应当指定专门人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 第八十二条 公司实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东应当确保应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或者董事会秘书，履行相应的披露义务。 第八十三条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程 第八十四条 对外发布信息的申请、审核、发布流程： （一） 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料； （二） 公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长批准后予以披露； （三） 任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均应在披露前报董事长批准； （四） 独立董事、审计委员会委员的意见、提案需书面说明，由独立董事、审计委员会委员本人签名后，交董事会秘书； （五） 在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长； （六） 董事会秘书负责向深交所办理公告审核手续，并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告； （七） 董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。 第八十五条 除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。 第十章 与投资者、中介机构、媒体等信息沟通与制度 第八十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第八十七条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、第八十八条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。接待投资者要严格按照事先拟订的接待计划执行。 第八十九条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。投资者未签署承诺书，而公司仍开展投资者关系活动致使公司重大信息无法保密的，本次投资者活动的接待人员应承担相应责任，因此给公司造成损失的，还应赔偿公司所受到的损失。 第九十条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得透露、泄露尚未披露的重大信息，不得提供内幕信息。 第九十一条 公司（包括其董事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深交所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第九十二条 公司互动易平台信息发布及回复程序及规定如下： （一）应并重并平等对待所有投资者，不得选择性发布信息或者回复提问，不得违反保密义务，不得对股价、业绩等内容作出预测或承诺； （二）信息发布及回复内容由董事会秘书办公室负责草拟，并由董事会秘书审核后方可对外发布或回复。 第十一章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十三条 公司根据国家财政主管部门的规定以及证券监管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。 第九十四条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第九十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。 第九十六条 公司审计部应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。 第十二章 未公开信息保密措施及内幕信息知情人登记管理 第九十七条 关于本制度规定的信息按照法律法规及本制度规定未披露前，均属于未公开信息。 第九十八条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。 第九十九条 公司应当加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。 第一百条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开信息，公司应与相关信息披露义务人和其他知情人签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券及其衍生品种。 第一百〇一条 未公开信息出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施，按照本制度规定报告深交所并披露。 第一百〇二条 公司内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的范围和保密责任按照公司制定的《内幕信息知情人登记管理制度》的规定执行。 第十三章 信息披露暂缓与豁免 第一百〇三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证监会和深交所规定或者要求披露的内容，适用本章规定。 第一百〇四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第一百〇五条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在深交所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第一百〇六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第一百〇七条 公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一百〇八条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第一百〇九条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。 第一百一十条 公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。 第一百一十一条 公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。 第一百一十二条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。 第一百一十三条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项： （一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等； （二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等； （三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等； （四）内部审核程序； （五）其他公司认为有必要登记的事项。 因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。 第一百一十四条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送浙江证监局和深交所。 第十四章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第一百一十五条 信息披露公告文稿和相关备查文件在公告的同时置备于公司董事会秘书办公室，供社会公众查阅。 第一百一十六条 公司董事、高级管理人员、各部门和子公司履行职责的相关文件和内部资料由公司董事会秘书办公室记录、妥善保存，并作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。 第一百一十七条 公司对外信息披露的文件、资料档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责管理，董事会秘书办公室指派专人负责档案管理事务。股东会文件、董事会文件及其他信息披露文件分类专卷存档保管，保存期限不少于10年。 第一百一十八条 以公司名义对中国证监会及其派出机构、深交所等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的授权人审核批准，相关文件作为公司档案归档保管，保存期限不少于10年。 第十五章 信息披露的责任追究 第一百一十九条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第一百二十条 因董事、高级管理人员、相关部门及子公司信息披露责任人、信息报告义务人、信息知情人等的公司人员，未按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度等公司规章制度的规定履行相关披露、报告、审核、保密等职责，导致信息披露出现不及时、不真实、不准确、不完整、不公平等不符合规定的情形，给公司造成不良影响或者损失的，公司应给予该责任人相应的通报批评、警告、停职、降级、罚款、解除其职务等处分。 第一百二十一条 因信息披露义务人、信息知情人，未按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本制度等公司规章制度的规定履行相关披露、报告、审核、保密等职责，导致信息披露出现不及时、不真实、不准确、不完整、不公平等不符合规定的情形，给公司造成不良影响或者损失的，公司有权向其追究法律责任。如致使投资者在证券交易中遭受损失的，经证券监管部门、司法机构认定，信息披露义务人应当承担行政责任、民事责任，构成犯罪的，应依法追究刑事责任。 第一百二十二条 信息知情人（含内幕信息知情人）违反保密义务，或者利用信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，由公司对相关责任人、当事人给予追缴违规收益、内部处分及经济处罚，涉嫌违法犯罪的，公司将依法将案件报告司法机关处理，同时保留追究其法律责任。 第十六章 附则 第一百二十三条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。 第一百二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第一百二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 华纬科技股份有限公司 董事会 二〇二五年七月 中财网
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