华纬科技(001380):董事会薪酬与考核委员会实施细则（2025年7月）
董事会薪酬与考核委员会实施细则 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 董事会秘书负责薪酬与考核委员会的日常管理和联络工作。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会委员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对薪酬与考核委员会委员资格的要求。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名并作为召集人，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员由董事长提名，董事会选举产生。主任委员不能或者无法履职时，由其他委员推举一名委员代行其职责。 第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员。 薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定时，公司应尽快选举新的委员，除法律法规另有规定外，在新的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。 第八条 委员连续二次未能亲自出席薪酬与考核委员会会议，也未能以书面形式向薪酬与考核委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会建议董事会予以撤换。 第九条 公司人力资源部门是委员会的日常工作机构，为委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和制度执行情况的反馈。董事会办公室为委员会提供综合服务，负责委员会日常工作联络、会议组织等事宜。 第三章 职责权限 第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬与考核方案，经董事会审议通过后提交股东会审议，通过后实施；公司高级管理人员的薪酬薪酬与考核方案报董事会审议，通过后实施。 第十二条 薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的三个交易日内，公告董事会薪酬与考核委员会意见等。 第十三条 薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议股权激励计划前五日披露董薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。 公司对已通过股东会审议的股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 第十四条 主任委员应履行以下职责： （一）召集、主持委员会会议； （二）审定、签署委员会的报告； （三）检查委员会决议和建议的执行情况； （四）代表委员会向董事会报告工作； （五）应当由委员会主任履行的其他职责。 第十五条 委员会委员应当履行以下职责： （一）根据本实施细则规定按时出席薪酬与考核委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权； （二）提出薪酬与考核委员会会议讨论的议题； （三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料； （四）充分了解薪酬与考核委员会的职责以及其本人作为薪酬与考核委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力； （五）充分保证其履行职责的工作时间和精力； （六）本实施细则规定的其他职权。 第四章 工作程序 第十六条 公司人力资源部门负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；公司可委托第三方开展绩效评价；独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。 （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经委员会审议表决通过后，报公司董事会审议或批准。 第五章 议事规则 第十八条 薪酬与考核委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上委员共同推选一名委员召集主持。 第十九条 薪酬与考核委员会的会议根据需要召开。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十条 薪酬与考核委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 第二十一条 董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。 第二十二条 二分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的二分之一以上通过。 第二十四条 薪酬与考核委员应当亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述；或可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托薪酬与考核委员会其他独立董事委员代为出席。 委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有委员借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议须有书面记录，出席会议的委员在会议记录上签字，委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。 第三十条 委员会会议结束，委员会会议召集人或董事会秘书应不迟于委员会会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会汇报。 第三十一条 出席会议的委员对会议所议事项须保密，不得擅自披露有关信息。 第三十二条 委员个人或其直系亲属或委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。 第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第三十四条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第三十五条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。 第六章 附则 第三十六条 本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，不含本数。 第三十七条 本实施细则未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。 第三十八条 本实施细则由公司董事会负责解释。 第三十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 华纬科技股份有限公司 董事会 二〇二五年七月 中财网
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