华纬科技(001380):董事和高级管理人员股份变动管理制度（2025年7月）
董事和高级管理人员股份变动管理制度 （2025年7月修订） 第一章 总则 第一条 为加强华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规、规范文件及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 计算公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第三条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易等操纵市场等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 股份变动的限制 第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份不得转让： （一） 本公司股票上市交易之日起1年内； （二） 本人离职后半年内； （三） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四） 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五） 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六） 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七） 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八） 法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所）规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第八条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起至最终公告日； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四） 中国证监会、深交所规定的其他期间。 第九条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得将其所持有及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。 第十条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十一条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事和高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第十二条 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格、限制股份转让等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第三章 股份持有和变动管理 第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员以及本制度第十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份及所持公司股票的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第十四条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或者期间内委托公司通过深交所网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）： （一） 公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （三） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五） 深交所要求的其他时间。 前款规定的申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条 公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 公司上市满一年后，董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的，董事和高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 第十七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件或者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十八条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第十九条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十一条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公告。 公告内容应当包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 深交所要求披露的其他事项。 第二十二条 公司董事和高级管理人员减持股份应当规范、理性、有序，充分关注公司及其中小股东的利益。 公司应当及时了解董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书应当每季度检查董事、高级管理人员减持本公司股份的情况，发现违法违规情形的，应当及时向深交所报告。 第二十三条 公司董事和高级管理人员可以通过深交所的证券交易、协议转让及法律、行政法规允许的其他方式减持股份；因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度相关规定，并遵守深交所的相关规则。 公司董事和高级管理人员通过询价转让、配售等方式减持首次公开发行前发行的股份的，应当遵守深交所关于减持方式、程序、价格、比例及后续转让事项的规定。 第二十四条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深交所的规定； （三）不存在本制度第四条规定情形的说明； （四）深交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 董事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十五条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十六条 因赠与、可交换公司债券换股、认购或者申购ETF等导致公司董事和高级管理人员减持股份的，股份过出方、过入方应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、本制度的有关规定。 第二十七条 公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十八条 公司董事和高级管理人员按照本制度第二十七条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容： （一） 相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股本的比例； （二） 相关增持主体在本次公告前的12个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）； （三） 相关增持主体在本次公告前6个月的减持情况（如有）； （四） 拟增持股份的目的； （五） 拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍； （六） 拟增持股份的价格前提（如有）； （七） 增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披露之日起不得超过六个月； （八） 拟增持股份的方式； （九） 相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺； （十） 增持股份是否存在锁定安排； （十一） 增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施； （十二） 相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生除权除息等事项时的调整方式； （十三） 深交所要求的其他内容。 根据前款规定披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。 第二十九条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。公告应当包括下列内容： （一） 概述增持计划的基本情况； （二） 已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）； （三） 如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续安排； （四） 增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、深交所相关规定的说明； （五） 深交所要求的其他内容。 第三十条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕的公告前，相关增持主体不得减持本公司股份。 第四章 责任与处罚 第三十一条 公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹违反本制度的规定，公司董事会应当收回其所得收益。 第三十二条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关的责任人给予处分，向其追偿损失，并报深交所、中国证监会派出机构等监管机构处理。 第五章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 华纬科技股份有限公司 董事会 二〇二五年七月 中财网
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