华纬科技(001380):董事会审计委员会实施细则（2025 年7月）

时间：2025年07月02日 11:30:29 中财网

原标题:华纬科技:董事会审计委员会实施细则（2025 年7月）

华纬科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025年7月修订）
第一章总则
第一条为强化华纬科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《华纬科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《华纬科技股份有限公司内部审计制度》（以下简称“内部审计制度”）的规定，制定本实施细则。

第二条公司在董事会中设置审计委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。

第二章人员组成
第三条公司审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会委员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责。审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。

第六条审计委员会设主任委员一名并作为召集人，由独立董事且为会计专业人士担任，主任委员由董事长提名，董事会选举产生。主任委员不能或者无法履职时，由其他委员推举一名委员代行其职责。

第七条审计委员会委员任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会选举补足委员。

若审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，或者独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应尽快选举新的委员，除法律法规另有规定外，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他规定和《公司章程》、本实施细则的规定继续履行职责。

第八条审计委员会委员连续二次未能亲自出席审计委员会会议，也未能以书面形式向审计委员会提交对会议议题的意见报告或委托其他委员代为出席，视为不能履行职责，审计委员会可以建议董事会予以撤换。

第九条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责按照有关法律法规、《上市规则》及深交所其他规定和《公司章程》、公司内部审计制度执行。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十三条审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：（一）审核公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；（四）监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

如公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定期报告的同时，向深交所提交审计委员会对该事项的意见。前述非标准审计意见是指注册会计师对财务报表发表的非无保留意见或带有解释性说明的无保留意见，前述非无保留意见，是指注册会计师对财务报表发表的保留意见、否定意见或无法表示意见。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当公告董事会、审计委员会对会计政策变更是否符合有关规定的意见。

如公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十四条公司出现以下情形的，应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及法律法规规定所要求披露的其他信息，并披露公司审计委员会对更正事项的相关意见：（一）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错被责令改正；（二）公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的；（三）中国证监会认定的对定期报告中的财务信息进行更正的其他情形。

第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面，且不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响：（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十六条内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十七条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十八条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
（五）督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告： 1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时内向深交所报告并公告。

2、公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。

第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深交所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深交所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。

第二十一条公司拟引入战略投资者的，董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东会审议。独立董事、审计委员会应当对议案是否有利于保护公司和中小股东合法权益发表明确意见。

第二十二条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

第二十三条审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。

公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二十四条审计委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深交所相关自律规则、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所相关自律规则、《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第二十五条审计委员会主任应履行以下职责：
（一）召集和主持审计委员会会议；
（二）领导审计委员会，确保委员会有效运作并履行职责；
（三）确保审计委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（四）确定每次审计委员会会议的议程；
（五）确保审计委员会会议上所有委员均了解审计委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（六）本实施细则规定的其他职权。

第二十六条审计委员会委员应当履行以下职责：
（一）根据本实施细则规定按时出席审计委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出审计委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件（四）充分了解审计委员会的职责以及其本人作为审计委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本实施细则规定的其他职权。

第四章决策程序
第二十七条公司董事会办公室、财务部门、内部审计部门负责审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。

第二十八条审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将有关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。

第五章议事规则
第二十九条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会主任召集和主持。

主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员召集主持。

第三十条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为第三十一条审计委员会召开会议，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第三十二条董事会秘书负责将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知到各委员。公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。

第三十三条二分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。

第三十四条审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。

第三十五条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第三十六条审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第三十七条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十八条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事委员代为出席。

第三十九条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决。在有委员借助视频、电话或类似通讯设备参加会议的情况下，其口头表决的录音或录像资料将视为其真实的表决意见。

第四十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第四十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第四十二条公司审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议，应当立即向深交所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第四十三条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己的意见提出补充或解释，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第四十四条审计委员会会议结束，董事会秘书对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并制作报告，向董事会汇报。

第四十五条出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度
第四十六条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第四十七条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第四十八条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第四十九条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章信息披露
第五十条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第五十一条审计委员会履职过程中发现的重大问题且触及证券交易所相关规则规定的第五十二条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第五十三条公司须按照法律、行政法规、部门规章、证券交易所相关规则及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。

第八章附则
第五十四条本实施细则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“超过”，不含本数。

第五十五条本实施细则未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》冲突的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》执行。

第五十六条本实施细则由公司董事会负责解释。

第五十七条本实施细则自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

华纬科技股份有限公司
董事会二〇二五年七月

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