皓元医药(688131):上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议资料
上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 2025年第四次临时股东大会会议资料 目 录 上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知.................................. 3上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议程.................................. 5上海皓元医药股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议案.................................. 7议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...................................................... 7 议案二：关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案.............................................. 8上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 超过3分钟。 股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 2025 6 20 十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于 年月 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-077）。 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）召开日期时间：2025年7月7日14时 （二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室 （三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月7日）的9:15-15:00。 （四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记 2025 （二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司 年第四次临时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）主持人宣读股东大会会议须知 （四）审议会议议案 议案一：《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 议案二：《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》 2.02《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 2.03《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 2.04《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 2.05《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 2.07《关于修订<公司防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度>的议案》2.08《关于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》 2.09《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》 2.10《关于修订<公司股东会网络投票实施细则>的议案》 2.11《关于修订<公司对外捐赠管理制度>的议案》 2.12《关于修订<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》2.13《关于废止<公司董事、监事和高级管理人员行为准则>的议案》（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问 （六）选举监票人和计票人 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）（十）主持人宣读股东大会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）与会人员签署会议记录等相关文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议案 议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）及2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，《上海皓元医药股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，相关制度中涉及监事的表述相应删除。 为进一步完善公司的治理结构，根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并基于上述取消监事会事项，公司对《公司章程》进行全面修订。 以上议案已经公司于2025年6月18日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-076）及同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司章程》，现提请股东大会审议。 上海皓元医药股份有限公司董事会 2025年7月7日 2025年第四次临时股东大会会议资料 2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会会议资料 海皓元医药股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》、《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理办法》、《上海皓元医药股份有限公司股东会网络投票实施细则》《上海皓元医药股份有限公司对外捐赠管理制度》、《上海皓元医药股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》已于2025年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，修订后的《上海皓元医药股份有限公司对外投资管理制度》详见附件，现提请股东大会审议。 附件：《上海皓元医药股份有限公司对外投资管理制度》 上海皓元医药股份有限公司董事会 2025年7月7日 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 附件： 上海皓元医药股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使用资金，使资金的时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。子公司发生对外投资事项，应当由该子公司经办部门向公司申请办理相关报批手续，由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序批准实施。 第三条 本制度所称对外投资是指公司及公司所属全资子公司、控股子公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体或自然人成立合资、合作公司或开发项目； （三）向控股或参股企业追加投资； （四）控股、参股、兼并、转让其他境内外独立法人实体； （五）证券投资（如股票、基金、债券）、委托理财、提供委托贷款等金融产品投资； （六）公司业务发展需要的其他法律、法规允许的投资。 第四条 对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《上市公司募集资金监管规则》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的相关规定。 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 对外投资涉及关联交易的，还需遵守《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。 第二章 对外投资原则和方式 第五条 公司对外投资管理原则： （一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源； （三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化； （四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头； （五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。 第六条 公司应当配备合格的人员办理对外投资业务。办理对外投资业务的人员应当具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。 第七条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。 第八条 公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载对外投资业务各环节的开展情况，加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，加强对各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理及明确相关人员的职责权限。 第九条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。 第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三章对外投资的审批权限 第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 第十三条 公司对外投资达到下列标准之一的，除公司董事会审议外，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 第十四条 未达到第十二条公司董事会审议标准的对外投资由公司总经理审批。 第十五条 交易标的为股权且达到第十三条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产且达到第十三条规定标准的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易达到本制度第十二条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本条第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本条第一款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十二条或者第十三条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十二条或者第十三条。 第十七条 公司连续12个月滚动发生委托理财、现金管理的，以该期间最高余额为成交额，适用第十二条第二项或者第十三条第二项。 除委托理财、现金管理等《股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 适用第十二条或者第十三条。 已经按照第十二条或者第十三条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 对外投资的管理 第十八条 公司董事会设置战略委员会，作为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 公司设立战略投资部，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行论证、监控。 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。 第十九条 公司应当加强投资实施方案的管理，明确出资时间、出资金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司有权部门批准。 对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十条 公司应当指定专门的部门或人员对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司有关部门和人员报告，并采取相应措施。公司可以根据管理需要向被投资公司派出总经理、财务负责人或其他管理人员。 第二十一条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评机制。 第二十二条 公司应当加强对投资收益的控制，按照公司相关会计核算制度对投资收益进行核算。 第二十三条 被投资公司股权结构等发生变化的，应当取得被投资公司的相关文上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 第二十四条 公司对被投资单位基本情况、动态信息、取得投资时被投资单位各项资产、负债的公允价值信息、历年与被投资单位发生的关联交易情况等，应纳入信息资料管理。 第二十五条 公司应当定期与被投资公司核对有关账目，保证投资的安全、完整。 第二十六条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照公司资产减值相关规定执行。 第五章 投资处置控制 第二十七条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理。 第二十八条 对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。对应收回的投资资产，要及时足额收取。转让投资，应当由相关机构或人员合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。核销投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十九条 公司应当认真审核与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处理的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十条 公司应当建立投资项目后续跟踪评价管理机制，对公司的重要投资项目开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 第六章 附则 第三十一条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。 第三十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 上海皓元医药股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 上海皓元医药股份有限公司 二〇二五年六月十八日 中财网
 |