德邦股份(603056):德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告
德邦物流股份有限公司 关于转让子公司股权的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、 交易概述 德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于转让子公司股权的议案》，同意将子公司宁波德汉供应链管理有限公司（以下简称“宁波德汉”）持有的西安德秦物流服务有限公司（以下简称“德秦”）股权、子公司宁波德楚供应链管理有限公司（以下简称“宁波德楚”）持有的淮安德宣供应链管理有限公司（以下简称“德宣”）股权、子公司宁波德晋供应链管理有限公司（原名为“上海德晋供应链有限公司”，已于2023年11月23日更名为现名称，以下简称“宁波德晋”）持有的厦门德咸供应链有限公司（以下简称“德咸”）股权、子公司宁波德基供应链管理有限公司（以下简称“宁波德基”）持有的青岛德金供应链管理有限公司（以下简称“德金”）股权转让给厦门永邦企业管理有限公司（以下简称“厦门永邦”或“受让方”），暂定交易价款分别为人民币220,224,603.45元、128,416,279.95元、266,702,361.12元、325,160,941.33元，合计暂定交易价款为人民币940,504,185.85元。本次交易将在约定的交割先决条件全部满足后方可实施，最终能否完成交割尚存在不确定性。具体内容详见公司2023年10月21日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）。 2024年1月12日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-001），其中公司子公司宁波德汉、宁波德楚、宁波德晋分别与厦门永邦签署了《交割确认书》，按股权转让协议的约定完成了德秦、德宣、德咸的交割和工商变更登记手续，并取得新营业执照。受让方已支付第一笔标的股权转让款和新增借款。 2024年7月2日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-024），公司已在受让方律师见证下取得相关部门同意转让的访谈会议纪要，受让方认可该访谈会议纪要，确认不再就转让后义务对双方的合同权利义务进行反转。此外，公司同意将继续努力促成有关部门、公司及厦门永邦控股股东鼎晖股权投资管理（天津）有限公司之间签署补充协议（以下简称“三方协议”），并同意德咸共管账户中的资金（不超过2000万元）仅在该三方协议妥当签署及生效后予以解付。 2024年8月16日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2024-035），宁波德汉、宁波德楚、宁波德晋分别与厦门永邦签署了《最终标的股权转让价款确认函》，确认了德秦、德宣、德咸各标的股权最终交易价款，并收到部分第二笔标的股权转让价款合计 54,252,625.66元。因共管账户内的资金不足以支付第二笔标的股权转让价款，根据协议约定，受让方应当将差额部分18,526,434.84元支付至公司指定账户。 2025年1月7日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-001），就德秦、德宣、德咸各标的股权转让，公司已收到上述第二笔标的股权转让价款的差额部分18,526,434.84元。就德金的标的股权转让，宁波德基与厦门永邦签署了《交割确认书》，按股权转让协议的约定完成了德金的交割和工商变更登记手续，并取得新营业执照；此外，宁波德基与厦门永邦签署了补充协议，就暂定交易价款金额结构进行了调整，但调整后的总暂定交易价款不变。就德金的标的股权转让，受让方已支付部分第一笔标的股权转让价款65,051,736.33元和部分新增借款50,888,444.91元，并出具承诺函，承诺最晚于2025年3月31日之前支付上述第一笔标的股权转让价款和新增借款的差额部分。 2025年4月2日，公司披露《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-007）。公司已于2025年4月1日收到德金标的股权转让的第一笔标的股权转让价款和新增借款的差额部分，较受让方原先承诺的最晚付款日期延迟1日。依据相关协议约定，就本次受让方延迟付款事宜，受让方无需实际承担违约责任。 二、 交易进展情况 根据股权转让协议的约定，在标的公司实际交割日（双方根据协议之约定完成全部交割事项并签署书面交割文件之日）后，转让双方将按照约定的方式根据交割日的财务情况确认最终交易价款。因标的公司存在未偿还公司及公司子公司的借款（以下称“关联方负债”），经交易各方协商同意由受让方向标的公司提供新增借款以偿还前述借款（以下称“新增借款”）。同时，鉴于本次交易为承债式收购，标的公司对外尚有应付账款、应付款项等债务（除关联方负债之外的债务），前述负债将由受让方在受让标的股权后通过标的公司间接承继，并在本次交易后对外履行偿还该等债务的还款义务（以下称“承债款”）。 最终交易价款以根据标的公司交割日资产负债情况并依据协议约定的调整原则确定的最终标的股权转让价款、最终新增借款及最终承债款之和为准。 此前，宁波德基与厦门永邦确认了德金标的股权暂定交易价款，详见公司于2023年10月21日披露的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）和2025年1月7日披露的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告》（公告编号：2025-001），金额如下：单位：人民币，元
单位：人民币，元
三、 风险提示及对公司影响 上述三方协议目前还在洽谈中。若后续三方协议无法签订，存在德咸共管账户内的资金（不超过2000万元）不予解付的风险，但不会直接导致本次股权转让交易的解除或终止。 公司将密切关注进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 德邦物流股份有限公司董事会 2025年7月2日 中财网
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