重庆水务(601158):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于重庆水务集团股份有限公司变更部分募投项目实施主体及新开立募集资金账户并签署募集资金专户五方监管协议事项的核查意见
关于重庆水务集团股份有限公司 变更部分募投项目实施主体及新开立募集资金账户 并签署募集资金专户五方监管协议事项的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐人”）作为重庆水务集团股份有限公司（以下简称“重庆水务”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对重庆水务拟变更部分募投资金投资项目实施主体及新开立募集资金账户并签署募集资金专户五方监管协议的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下： 一、本次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意重庆水务集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1294号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券 19,000,000张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00元。扣除保荐与承销费用（含税）3,770,000.00元后，公司实际收到的募集资金为1,896,230,000.00元，已由保荐人于 2025年 1月 15日汇入公司募集资金专用账户。该募集资金经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2025年 1月15日出具了大信验字[2025]第 8-00001号验资报告。公司本次向不特定对象发行可转债募集资金总额为人民币 1,900,000,000.00元，扣除不含税发行费用合计人民币 5,424,528.30元，实际募集资金净额为人民币 1,894,575,471.70元。 募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与募投项目实施主体相关的子公司、保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。 根据前期公告，公司本次公开发行募集资金扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元
（一）募投项目实施主体变动情况 本次涉及变更实施主体的募投项目为“新德感水厂扩建工程”。募投项目原由公司全资控股子公司重庆水务集团江津供排水有限公司（以下简称“江津供排水”）实施。现由公司全资控股的一级子公司重庆市豪洋水务建设管理有限公司（以下简称“豪洋水务”）吸收合并江津供排水，并将募投项目实施主体变更为豪洋水务江津分公司。具体情况如下：
本次变更募投项目实施主体，系公司积极响应国家及地方深化国有企业改革部署、优化内部组织结构、提升运营效率的重要举措。根据《重庆水务集团股份有限公司突出主责主业、增强核心功能整合优化改革方案》，重庆水务集团江津供排水有限公司由重庆市豪洋水务建设管理有限公司吸收合并后新设重庆市豪洋水务建设管理有限公司江津分公司承接原有业务。公司本次优化改革有助于强化主业聚焦与业务协同、提升运营决策效率及优化资源配置。 鉴于该募投项目的原实施主体江津供排水已不复作为独立法人实体存在，其相关业务、资产及职能已由吸收合并方豪洋水务承继。因此，为确保募投项目的顺利、有效实施，并符合公司整体组织结构优化后的管理要求，本次募投项目的实施主体相应变更为豪洋水务。 四、本次新开立募集资金专户并签署募集资金专户五方监管协议的相关情况 因上述募投项目实施主体变更之原因，为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等规范性文件，以及《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司需注销原募集资金账户、开立新募集资金专户并同步签署《募集资金专户存储五方监管协议》。 公司拟继续选择中国建设银行股份有限公司重庆分行营业部作为可转换公司债券的监管银行，由重庆市豪洋水务建设管理有限公司江津分公司在监管银行开立专项账户用于可转换公司债券募集资金的集中管理。涉及募集资金账户调整的具体情况如下：
待上述募集资金账户新开立完成后，公司及昆明渝润水务有限公司、重庆市豪洋水务建设管理有限公司江津分公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司与中国建设银行股份有限公司重庆市分行需签订《募集资金专户存储五方监管协议》，拟签订的《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容如下： 甲方一：重庆水务集团股份有限公司 甲方二：昆明渝润水务有限公司 甲方三：重庆市豪洋水务建设管理有限公司江津分公司 （“甲方一”“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”） 乙方：中国建设银行股份有限公司重庆市分行（以下简称“乙方”） 丙方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 由于募投项目“新德感水厂扩建工程”实施主体重庆水务集团江津供排水有限公司被重庆市豪洋水务建设管理有限公司吸收合并，所以实施主体变更为重庆市豪洋水务建设管理有限公司江津分公司。同时为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，甲、乙、丙三方经协商，重新签署本协议，原重庆水务集团股份有限公司、昆明渝润水务有限公司、重庆水务集团江津供排水有限公司、中国建设银行股份有限公司重庆市分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2025年 2月 5日签署的《募集资金专户存储五方监管协议》作废。 （一）甲方一在乙方开设募集资金专项账户，账号为……上述专用账户（以下合称“专户”）仅用于甲方一向不特定对象发行可转换公司债券项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。 （三）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及甲方一制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人龚春霞、苏晓琳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 （五）乙方按月（每月 5日前）向甲方一出具真实、准确、完整的各专户对账单，并抄送给丙方。 （六）甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。 （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方和乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 （八）乙方连续三次未及时向甲方一出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，专户内存在资金余额的，乙方应当按照甲方要求保证甲方资金足额安全退出。 （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 （十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签字（或加盖名章）并加盖各自单位公章（或合同专用章）之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日或本协议终止、解除之日起失效。期间内如丙方对甲方的持续督导责任终止，则本协议自动终止。 （十一）本协议一式捌份，甲方一、甲方二、甲方三、乙方各持一份，丙方持二份，向上海证券交易所、重庆证监局各报备一份。本协议产生争议的，各方协商解决，协商不成的，应向甲方一所在地管辖法院提起诉讼。 上述《募集资金专户存储五方监管协议》与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 六、本次变更部分募投项目实施主体相关事项对公司的影响 本次募投项目实施主体变更系公司全资子公司之间的调整，变更后原实施主体江津供排水将作为新主体豪洋水务的分公司继续运营。本次变更未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。 根据《上市公司募集资金监管规则》第八条：募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。 七、相关审议程序 （一）审计委员会审议情况 公司于 2025年 6月 30日召开第六届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目变更实施主体及新开立募集资金账户并签署募集资金专户五方监管协议的议案》，审计委员会认为：本次变更部分募投项目实施主体的事项系在公司全资子公司之间进行，不构成募集资金用途的改变，未对募投项目的实施造成实质性影响。该事项符合相关法律法规和规范性文件的规定。 同意该项议案。 （二）董事会审议情况 公司于 2025年 7月 1日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于可转债部分募投项目变更实施主体及新开立募集资金账户并签署募集资金专户五方监管协议的议案》，同意公司变更募投项目实施主体及新开立对应募集资金账户并签署五方监管协议。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次变更部分募投项目实施主体的事项，已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次实施主体变更系在公司全资子公司之间进行，不构成募集资金用途的改变。同时本次变动未改变募投项目的投资内容、投资总额，未对募投项目的实施造成实质性影响。公司新开立募集资金账户及签署《五方监管协议》为变更募投项目实施主体后所必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。 综上，本保荐人对公司本次变更部分募投项目实施主体及新开立募集资金账户并签署募集资金专户五方监管协议的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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