起帆电缆(605222):国泰海通证券关于上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券年度受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通证券”）编制。国泰海通证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰海通证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰海通证券不承担任何责任。 目录 目录 .................................................................................................................................................. 3 第一章 本期债券概况 .................................................................................................................... 4 一、核准文件和核准规模 ....................................................................................................... 4 二、发行主体........................................................................................................................... 4 三、本期债券的主要条款 ....................................................................................................... 4 第二章 受托管理人职责履行情况................................................................................................. 7 第三章 发行人年度经营情况和财务状况 ..................................................................................... 8 一、发行人基本情况............................................................................................................... 8 二、发行人年度经营情况 ....................................................................................................... 8 三、发行人年度财务状况 ....................................................................................................... 9 四、发行人偿债意愿和能力分析 ......................................................................................... 10 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ................................................................... 11 一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 ..................................................................... 11 二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 ............................................................. 11 第五章 本期债券担保人情况....................................................................................................... 17 第六章 债券持有人会议召开情况............................................................................................... 18 第七章 公司债券本息偿付情况................................................................................................... 19 第八章 公司债券跟踪评级情况................................................................................................... 20 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ....................................................................... 21 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4条约定的重大事项 .............................................. 21 二、转股价格调整................................................................................................................. 24 第一章 本期债券概况 一、核准文件和核准规模 本次公开发行可转换公司债券发行方案于 2020年 10月 26日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并于 2020年 11月 13日经公司 2020年第三次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]667号）批复，上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“起帆电缆”“公司”或“发行人”）获准公开发行不超过10.00亿元 A股可转换公司债券（以下简称“本期债券”“起帆转债”）。 起帆电缆于 2021年 5月 24日公开发行可转换公司债券人民币 100,000.00万元，发行价格为每张人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 100,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 98,904.99万元，上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2021年5月 28日出具了“信会师报字[2021]第 ZG11642号”《验资报告》。本次发行的可转换公司债券已于 2021年 6月 17日在上海证券交易所上市。 二、发行主体 中文名称：上海起帆电缆股份有限公司 英文名称：Shanghai QiFan Cable Co., Ltd 三、本期债券的主要条款 （一）债券名称：上海起帆电缆股份有限公司可转换公司债券 （二）债券简称：起帆转债 （三）债券代码：111000 （四）债券类型：可转换公司债券 （五）发行规模：人民币 100,000万元 （六）发行数量：1,000万张 （七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2021年 5月 24日至 2027年 5月 23日。 （九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 （十）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021年 5月 24日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年 5月 28日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（即 2021年 11月 29日至 2027年 5月 23日止）。 （十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为 20.53元/股。 （十三）信用评级情况：本次可转债主体（上海起帆电缆股份有限公司）信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 （十四）信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 （十五）担保事项：本次可转债不提供担保。 （十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第二章 受托管理人职责履行情况 国泰海通证券作为上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国泰海通证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国泰海通证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三章 发行人年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况
发行人是一家从事电线电缆研发、生产、销售和服务的专业制造商。经过近三十年在电线电缆行业的深耕细作，现已成为上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业、全国最大的布电线产品生产和销售商之一。公司产品主要分为电力电缆和电气装备用电线电缆，两类线缆又细分为普通电缆和特种电缆，广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石化、港口机械、海洋工程及工矿、海上风电等多个领域。 报告期内，面对世界经济增长动能不足，外部环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，国内经济持续回升向好的基础还不稳固，社会预期偏弱的背景下，公司管理团队在董事会的领导下，以稳健经营、稳中求进为基调，持续深化“海陆并进”的发展策略，聚焦传统陆缆主业，紧抓海上风电的机遇布局海底电缆，积极开拓新市场、新客户，坚持科技创新驱动产品升级，继续强化内控合规建设，按照年度经营计划扎实推进各项工作部署落实，实现企业稳健发展。 2024年，公司聚焦核心主业发展，不断推进技术升级与产品创新优化，公司根据产品结构，持续深耕细分市场，通过直销与经销、线上和线下相结合的营销市场服务体系，打造了强大的营销网络；通过加强销售人员电缆专业知识、商务谈判培训，提升售后人员的技术，强化客户服务能力；积极参加行业展会，并邀请客户深入走访起帆工厂，向众多客户展示公司高品质的产品、优质的服务，增强了客户粘度，挖掘了较多潜在客户。报告期内，海上风电领域、国外市场等取得亮眼的成绩，与“五大六小”电力央企、中电建、中能建等大型国央企建立了良好的合作关系。 三、发行人年度财务状况 2024年公司实现营业收入 2,276,411.48万元，同比下降 2.50%；归属于上市公司股东的净利润 13,550.02万元，同比下降 67.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,941.04万元，同比下降 62.85%。 2024年度，发行人主要财务数据及财务指标的情况如下： 单位：万元
截至本报告出具之日，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 本次发行募集资金总额不超过 100,000.00万元人民币（含 100,000.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金净额少于募投项目计划投资额，差额部分公司将通过留存收益、银行贷款或其他途径自筹解决。 二、募集资金实际使用情况及专项账户运作情况 （一）募集资金实际使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司尚未投入使用募集资金余额为 10,390.42万元（包括累计收到的银行存款利息），募集资金账户实际存放余额 10,390.42万元，闲置募集资金临时补充流动资金金额为 0.00万元，实际使用情况具体如下： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元
（二）募集资金专户运作情况 2021年 6月 2日，公司、保荐机构分别与中国工商银行股份有限公司上海市金山支行、中国农业银行股份有限公司上海张堰支行、上海农村商业银行股份有限公司重固支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与募集资金投资项目实施主体全资子公司池州起帆、中国农业银行股份有限公司池州江口支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理。 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下： 单位：人民币元
第五章 本期债券担保人情况 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019年 12月 31日，起帆电缆经审计的归属于上市公司股东的净资产为 15.59亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。 第六章 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章 公司债券本息偿付情况 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（即 2021年 5月 24日）。 付息日为每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 发行人已于 2024年 5月 24日支付自 2023年 5月 24日至 2024年 5月 23日期间的利息。 第八章 公司债券跟踪评级情况 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行了信用评级，起帆电缆主体信用级别为 AA-，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用级别为 AA-。 中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2024年 5月 23日出具《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持起帆转债的信用等级为 AA-。 中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2025年 6月 20日出具《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持起帆转债的信用等级为 AA-。 第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 根据发行人与海通证券签署的《可转换公司债券受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的； （三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的； （五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000万元的； （六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、被查封、扣押或冻结； （八）甲方发生未能清偿到期债务的情况； （九）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十一）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （十二）甲方股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化； （十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分； （十五）甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十七）甲方拟变更募集说明书的约定； （十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （二十）甲方提出债务重组方案的； （二十一）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （二十二）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （二十三）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （二十四）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （二十五）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （二十六）甲方发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （二十七）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （二十八）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （二十九）中国证监会、上海证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。” 2024年度，公司发生的《可转换公司债券受托管理协议》第 3.4条约定的重大事项如下： 1、2024年 4月 25日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派的股权登记日为 2024年 6月 17日，现金红利发放日（除权除息日）为2024年 6月 18日。本次权益分派实施的具体情况详见公司同日披露的《上海起帆电缆股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051）。 根据《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“起帆转债”本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按相关公式进行转股价格的调整。 根据《募集说明书》相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 本次转股价格调整计算过程为：P1＝P0-D=19.75-0.16=19.59元/股，即调整后的转股价格为 19.59元/股。 2、中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2024年 5月 23日出具《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券 2024年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持起帆转债的信用等级为 AA-。 中诚信国际信用评级有限责任公司已于 2025年 6月 20日出具《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券 2025年度跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持起帆转债的信用等级为 AA-。 本次评级结果较前次未发生变化，未对本次债券本息安全造成重大不利影响，公司已将评级结果进行公告并披露评级报告。 3、截至 2024年 12月 31日，累计有 753,000元“起帆转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量累计为 37,520股，占可转债转股前公司已发行股份总额的 0.0090%。 二、转股价格调整 2024年 4月 25日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次权益分派的股权登记日为 2024年 6月 17日，现金红利发放日（除权除息日）为 2024年 6月 18日。本次权益分派实施的具体情况详见公司同日披露的《上海起帆电缆股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051）。 根据《上海起帆电缆股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款的规定，在“起帆转债”本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按相关公式进行转股价格的调整。 根据《募集说明书》相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 本次转股价格调整计算过程为：P1＝P0-D=19.75-0.16=19.59元/股，即调整后的转股价格为 19.59元/股。 （以下无正文） 中财网
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