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龙磁科技(300835):2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就
| 时间：2025年07月02日 11:20:36 中财网 |
安徽龙磁科技股份有限公司
关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象共计 86人；
? 本次拟解除限售限制性股票数量：43.7458万股，占当前公司股本总额的0.37%；
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。
安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 1日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《激励计划“ （修订稿）》”）的规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的 86名激励对象在第二个限售期满后办理 43.7458万股限制性股票的解除限售相关事宜。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的审议程序
（一）本次激励计划简述
1、激励工具：第一类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
3、标的股票数量：本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计187.5740万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 12,013.9000万股的1.56%。
4、授予价格：17.67元/股。
5、激励对象：本次激励计划拟授予的激励对象共计 92人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，其中包括公司实际控制人熊永宏先生、熊咏鸽先生及实际控制人熊永宏先生之子暨外籍员工 XIONG MEI JIA先生。
除此以外，本次激励计划拟授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）本次激励计划的限售期
本次激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本次激励计划授予限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本次激励计划的解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
7、本次激励计划的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考 核年度 | 以公司 2022年营业收入为基 数，对应考核年度营业收入增 长率（Am） | 以公司 2022年净利润为基 数，对应考核年度净利润 增长率（Bm） |
| 第一个解除限 售期 | 2023年 | 30% | 30% |
| 第二个解除限 售期 | 2024年 | 50% | 50% |
| 第三个解除限 售期 | 2025年 | 70% | 70% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解除限售比例 | |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| 100%＞(1+A)/(1+Am)≥80% | X=80% | ||
| (1+A)/(1+Am)＜80% | X=0% | ||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |
| 100%＞(1+B)/(1+Bm)≥80% | Y=80% | ||
| (1+B)/(1+Bm)＜80% | Y=0% | ||
| 公司层面解除限售比例 | X与 Y的孰高值 |
②上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期不得解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（二）本次激励计划已履行的审议程序
1、2023年 4月 20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2023年 4月 21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于 2023年 5月 10日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
3、2023年 4月 21日至 2023年 5月 2日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 5月 4日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
4、2023年 5月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
5、2023年 6月 12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
6、2023年 7月 3日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-040），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 91名激励对象授予 187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2023年 6月 30日。
7、2024年 4月 23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对上述事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。2024年 4月 24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。
8、2024年 4月 24日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-033），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于 2024年 5月 15日召开的 2023年度股东大会审议的《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》向公司全体股东公开征集表决权。
9、2024年 5月 15日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
10、2024年 7月 1日，公司披露了《关于部分已授予的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-045），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至 2024年 7月 1日，公司已完成了 76.7096万股限制性股票的回购注销手续。
11、2025年 7月 1日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本次激励计划第二个限售期即将届满的说明
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的第二个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24个月。本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。
本次激励计划限制性股票的授予日为 2023年 6月 12日，限制性股票上市日为 2023年 6月 30日。公司本次激励计划第二个限售期已于 2025年 6月 29日届满。
（二）关于本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的说明 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解 除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，满足解 除限售条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核要求 限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示： 以公司 2022年营业 以公司 2022年净 解除限售 对应考核 收入为基数，对应 利润为基数，对应 安排 年度 考核年度营业收入 考核年度净利润 增长率（Am） 增长率（Bm） 第二个解除 2024年 50% 50% 限售期 考核指标 业绩完成度 解除限售比例 A≥Am X=100% 100%＞ X=80% (1+A)/(1+Am)≥80% 营业收入增长率（A） (1+A)/(1+Am)＜ X=0% 80% B≥Bm Y=100% 100%＞ Y=80% 净利润增长率（B） (1+B)/(1+Bm)≥80% (1+B)/(1+Bm)＜ Y=0% 80% 公司层面解除限售比例 X与 Y的孰高值 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入； “净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔 除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费 用影响的数据作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办 | 根据天健会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司出具的2024 年年度审计报告（天健审 〔2025〕1-481号），公司 2024 年 实 现 营 业 收 入 1,170,116,381.67元，占当期 营业收入考核目标值的 84.08%；公司 2024年归属于 上市公司股东的净利润为 111,057,852.90元，剔除股份 支付费用影响后的归属于上 市公司股东的净利润为 115,135,918.51元，占当期净 利润考核目标值的 73.03%。 因此，本次激励计划第二个解 除限售期公司层面解除限售 比例为 80%。 | |||
| 解除限售 安排 | 对应考核 年度 | 以公司 2022年营业 收入为基数，对应 考核年度营业收入 增长率（Am） | 以公司 2022年净 利润为基数，对应 考核年度净利润 增长率（Bm） | |
| 第二个解除 限售期 | 2024年 | 50% | 50% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解除限售比例 | ||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||
| 100%＞ (1+A)/(1+Am)≥80% | X=80% | |||
| (1+A)/(1+Am)＜ 80% | X=0% | |||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | ||
| 100%＞ (1+B)/(1+Bm)≥80% | Y=80% | |||
| (1+B)/(1+Bm)＜ 80% | Y=0% | |||
| 公司层面解除限售比例 | X与 Y的孰高值 | |||
| 理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有 激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解 除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除 限售。 | ||||||
| 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关 制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确 认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、 “B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例 如下表所示： 个人绩效考核结果 S A B C D 个人层面解除限售比例 100% 80% 60% 40% 0 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期 实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层 面解除限售比例×个人层面解除限售比例。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”及以上， 激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售， 当期不得解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销；若 激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，该激励对象对 应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公 司按授予价格回购注销。 | 本次激励计划的激励对象中， 除 2名员工离职，剩余 86名 在职的激励对象 2024年度个 人绩效考核结果均为“S”，个 人层面解除限售比例均为 100%。 | |||||
| 个人绩效考核结果 | S | A | B | C | D | |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 0 | |
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第二个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异的说明 2025年 7月 1日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于获授限制性股票的激励对象中有 2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1.5000万股限制性股票应由公司回购注销；鉴于公司 2024年业绩考核未完全达标，86名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 10.9364万股限制性股票应由公司回购注销；鉴于公司 2023年、2024年年度利润分配已实施完毕，根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，本次激励计划限制性股票的回购价格由 17.47元/股调整为17.0789元/股（按四舍五入原则保留小数点后四位）。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共 86人，可解除限售的限制性股票数量为 43.7458万股，约占当前公司股本总额的 0.37%。
本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授的限 制性股票 数量（股） | 本次可解除 限售的数量 （股） | 剩余尚未 解除限售 的数量 （股） | 本次可解除限 售数量占公司 总股本的比例 |
| 1 | 熊永宏 | 董事长 | 271,740 | 65,218 | 81,522 | 0.05% |
| 2 | 熊咏鸽 | 董事、总经理 | 180,000 | 43,200 | 54,000 | 0.04% |
| 3 | 熊言傲 | 董事、副总经理 | 45,000 | 12,000 | 15,000 | 0.01% |
| 4 | 朱旭东 | 董事、副总经理 | 45,000 | 14,400 | 18,000 | 0.01% |
| 5 | 冯加广 | 董事会秘书、副 总经理 | 40,000 | 9,600 | 12,000 | 0.01% |
| 6 | 王振华 | 总工程师、副总 经理 | 40,000 | 10,800 | 13,500 | 0.01% |
| 7 | 何东生 | 副总经理 | 36,000 | 12,240 | 15,300 | 0.01% |
| 8 | XIONG MEI JIA | 投资并购总监 | 36,000 | 8,640 | 10,800 | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（合计 78人） | 1,129,000 | 261,360 | 326,700 | 0.22% | ||
| 合计 | 1,822,740 | 437,458 | 546,822 | 0.37% |
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》和《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按规定在第二个限售期满后对符合解除限售条件的 86名激励对象共计 43.7458万股限制性股票办理解除限售事宜。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》和《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就。监事会对符合解除限售资格条件的 86名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。因此，监事会同意公司按规定在第二个限售期满后对上述符合解除限售条件的 86名激励对象共计43.7458万股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所：公司本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《股权激励计划》规定的解除限售条件。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第 1次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2025年 7月 1日
中财网