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龙磁科技(300835):调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票
| 时间：2025年07月02日 11:20:35 中财网 |
安徽龙磁科技股份有限公司
关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
限制性股票的公告
本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 1日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司调整 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的回购价格及回购注销部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年 4月 20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2023年 4月 21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于 2023年 5月 10日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年 4月 21日至 2023年 5月 2日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于 2023年 5月 4日披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。
（四）2023年 5月 10日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司 2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
（五）2023年 6月 12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2023年 7月 3日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-040），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 91名激励对象授予 187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2023年 6月 30日。
（七）2024年 4月 23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对上述事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。2024年 4月 24日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-032）。
（八）2024年 4月 24日，公司披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2024-033），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于 2024年 5月 15日召开的 2023年度股东大会审议的《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》向公司全体股东公开征集表决权。
（九）2024年 5月 15日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
（十）2024年 7月 1日，公司披露了《关于部分已授予的限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-045），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至 2024年 7月 1日，公司已完成了 76.7096万股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2025年 7月 1日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会、监事会对相关事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
鉴于获授限制性股票的激励对象中有 2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1.5000万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第二个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计划的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考 核年度 | 以公司 2022年营业收入为基 数，对应考核年度营业收入增 长率（Am） | 以公司 2022年净利润为基 数，对应考核年度净利润 增长率（Bm） |
| 第一个解除限 售期 | 2023年 | 30% | 30% |
| 第二个解除限 售期 | 2024年 | 50% | 50% |
| 第三个解除限 售期 | 2025年 | 70% | 70% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解除限售比例 | |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| 100%＞(1+A)/(1+Am)≥80% | X=80% | ||
| (1+A)/(1+Am)＜80% | X=0% | ||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |
| 100%＞(1+B)/(1+Bm)≥80% | Y=80% | ||
| (1+B)/(1+Bm)＜80% | Y=0% | ||
| 公司层面解除限售比例 | X与 Y的孰高值 |
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2024年年度审计报告（天健审〔2025〕1-481号），公司 2024年实现营业收入 1,170,116,381.67元，占当期营业收入考核目标值的 84.08%；公司 2024年归属于上市公司股东的净利润为 111,057,852.90元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为 115,135,918.51元，占当期净利润考核目标值的 73.03%。因此，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为 80%。鉴于公司 2024年业绩考核未完全达标，公司将对 86名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售综上，本次合计回购注销限制性股票 12.4364万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由 88人调整为 86人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由 110.8644万股调整为 98.4280万股。
（二）回购价格
公司于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于 2023年度利润分配的预案》，利润分配方案为：以公司剔除已回购股份 1,805,270股后的 117,566,634股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利人民币 23,513,326.80元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为 2024年 7月 8日，除权除息日为 2024年 7月 9日。公司回购专用证券账户上的股份不参与 2023年年度权益分派，公司本次分红每股现金红利=本次实际现金分红总额/公司总股本=23,513,326.80/119,371,904=0.1969753元。
公司于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年度利润分配的预案》，利润分配方案为：按目前总股本 119,371,904股扣减公司回购专用证券账户持有的公司股份 3,488,870股后 115,883,034股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币23,176,606.80元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。
本次权益分派股权登记日为 2025年 6月 18日，除权除息日为 2025年 6月 19日。公司回购专用证券账户上的股份不参与 2024年年度权益分派，公司本次分红每股现金红利=本次实际现金分红总额/公司总股本
=23,176,606.80/119,371,904=0.1941546元。
根据公司《激励计划（修订稿）》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
鉴于公司 2023年、2024年年度利润分配已实施完毕，根据上述调整方法及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由 17.47元/股调整为 17.0789元/股（按四舍五入原则保留小数点后四位）。
根据《激励计划（修订稿）》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形、公司层面业绩考核要求未完全达标的，回购价格为授予价格（即17.0789元/股）。
（三）本次回购的资金来源及资金总额
本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 2,124,000.00元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票 12.4364万股后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数 （股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售 条件流通股 | 37,432,089 | 31.36 | -124,364 | 37,307,725 | 31.29% |
| 二、无限售 条件流通股 | 81,939,815 | 68.64 | 0 | 81,939,815 | 68.71% |
| 股份总数 | 119,371,904 | 100.00% | -124,364 | 119,247,540 | 100% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》和《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中有2人因离职已不具备激励对象资格，董事会薪酬与考核委员会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 1.5000万股限制性股票，回购价格为 17.0789元/股；鉴于公司 2024年业绩未完全达到业绩考核目标条件，董事会薪酬与考核委员会同意公司回购注销 86名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的 10.9364万股限制性股票，回购价格为 17.0789元/股。综上，本次合计回购注销限制性股票 12.4364万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
据此，董事会薪酬与考核委员会全体委员一致同意公司回购注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议并表决。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（修订稿）》及《公司章程》的相关规定，并已履行了必要的决策程序。本次回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误、价格准确。监事会同意公司调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票，并同意将此议案提交公司股东大会审议并表决。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所：公司本次调整、本次回购注销和本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整和本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司本次调整事项的内容和程序、本次回购注销符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、第六届董事会薪酬与考核委员会 2025年第一次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司调整 2023年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2025年 7月 1日
中财网