龙磁科技(300835):国浩律师（上海）事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel. +86 21 52341668 传真/Fax. +86 21 52341670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年7月 国浩律师（上海）事务所 关于安徽龙磁科技股份有限公司 调整2023年限制性股票激励计划回购价格、回购注销部分限制性股 票及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 致：安徽龙磁科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“龙磁科技”）的委托，作为公司 2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激励计划提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等现行法律、法规和规范性文件以及《安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司调整本次激励计划回购价格（以下简称“本次调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）和第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到龙磁科技如下保证：龙磁科技已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的一切文件资料的正本、副本或复印件及相关口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒或误导；所提供的文件资料的副本或复印件与原件相符，文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 3、本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 4、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所律师同意，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意将本法律意见书作为龙磁科技本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次激励计划实施情况 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙磁科技本次激励计划的具体实施情况如下： （一）2023年 4月 20日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司关联董事已就相关议案回避表决；公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。 同日，公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，同意公司实行本次激励计划。 （二）2023年 4月 21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》，独立董事陈结淼作为征集人就公司定于 2023年 5月 10日召开的 2023年第一次临时股东大会审议的 2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。 （三）2023年 4月 21日至 2023年 5月 2日，公司对 2023年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。2023年 5月 4日，公司披露《安徽龙磁科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2023年 5月 10日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<安徽龙磁科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司关联股东已就相关议案回避表决，本次激励计划获得公司 2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年 6月 12日，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予激励对象由 92人调整为 91人，授予价格由 17.67元/股调整为 17.47元/股；并确定以 2023年 6月 12日作为激励计划的授予日，向符合条件的 91名激励对象授予 187.5740万股限制性股票，公司关联董事已就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。 （六）2023年 7月 3日，公司披露了《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的 91名激励对象授予 187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为 2023年 6月 30日。本次限制性股票首次授予登记完成后，公司股份总数不变。 （七）2024年 4月 23日，公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司薪酬与考核委员会和监事会发表了同意意见。 （八）2024年 4月 24日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集表决权的公告》，独立董事陈结淼作为征集人就公司定于 2024年 5月 15日召开的 2023年度股东大会审议的《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》向公司全体股东公开征集表决权。 （九）2024年 5月 15日，公司召开 2023年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》和《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司关联股东已就相关议案回避表决。 （十）2024年 7月 1日，公司披露了《关于部分已授予的限制性股票回购注销完成的公告》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至 2024年 7月 1日，公司已完成了 76.7096万股限制性股票的回购注销手续。 本次回购注销完成后，公司总股本由 120,139,000股变更为 119,371,904股。 二、公司本次调整、本次回购注销和本次解除限售的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，龙磁科技就本次调整、本次回购注销和本次解除限售事项已履行了如下程序： 2025年 7月 1日，公司召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司关联董事已就相关议案回避表决，公司薪酬与考核委员会和监事会发表了同意意见。 综上所述，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次回购注销和本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整和本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。 三、本次调整的具体情况 （一）本次调整的原因 根据公司第六届董事会第十七次会议材料及公司出具的情况说明，本次调整的原因如下： 1、公司于 2024年 5月 15日召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，利润分配方案为：以公司剔除已回购股份1,805,270股后的 117,566,634股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利人民币 23,513,326.80元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为2024年 7月 8日，除权除息日为 2024年 7月 9日。公司回购专用证券账户上的股份不参与 2023年年度权益分派，公司本次分红每股现金红利=本次实际现金分红总额/公司总股本=23,513,326.80/119,371,904=0.1969753元。 2、公司于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，利润分配方案为：按目前总股本 119,371,904股扣减公司回购专用证券账户持有的公司股份 3,488,870股后 115,883,034股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币 23,176,606.80元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。本次权益分派股权登记日为 2025年 6月 18日，除权除息日为 2025年 6月 19日。公司回购专用证券账户上的股份不参与 2024年年度权益分派，公司本次分红每股现金红利 =本次实际现金分红总额 /公司总股本 =23,176,606.80/119,371,904=0.1941546元。 3、根据公司《股权激励计划》第十四章的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。 （二）本次调整的内容 根据公司第六届董事会第十七次会议材料及公司出具的情况说明，本次调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 鉴于公司 2023年、2024年年度利润分配已实施完毕，根据上述调整方法及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本次激励计划限制性股票的回购价格由 17.47元/股调整为 17.0789元/股（按四舍五入原则保留小数点后四位）。 根据《股权激励计划》的相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形、公司层面业绩考核要求未完全达标的，回购价格为授予价格（即17.0789元/股）。 （三）本次调整对公司的影响 根据公司第六届董事会第十七次会议材料及公司出具的情况说明，公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 综上所述，本所律师经核查后认为，龙磁科技本次调整符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。 四、本次回购注销的具体情况 （一）本次回购注销的原因及数量 1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销 根据《股权激励计划》的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 根据公司提供的相关人员的离职文件，获授限制性股票的激励对象中有 2人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的 1.5000万股限制性股票应由公司回购注销。 2、因第二个解除限售期公司业绩考核未完全达标而回购注销 根据《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年年度审计报告（天健审〔2025〕1-481号），公司2024年度实现营业收入1,170,116,381.67元，占当期营业收入考核目标值的84.08%；公司2024年归属于上市公司股东的净利润为111,057,852.90元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为115,135,918.51元，占当期净利润考核目标值的73.03%。因此，本次激励计划第二个解除限售期公司层面解除限售比例为80%。鉴于公司2024年业绩考核未完全达标，公司将对86名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的10.9364万股限制性股票予以回购注销。 综上所述，经本所律师核查，本次合计回购注销限制性股票12.4364万股。 本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由88人调整为86人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由110.8644万股调整为98.4280万股。 （二）本次回购注销的价格和回购资金来源 如前所述，本次回购注销的价格为17.0789元/股。根据公司第六届董事会第十七次会议材料及公司出具的情况说明，本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为2,124,000.00元（未包含利息，最终结果以实际情况为准）。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将相应调整。 综上所述，本所律师经核查后认为，龙磁科技本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。 五、本次解除限售的具体情况 （一）本次解除限售的时间安排 根据《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
根据《股权激励计划》的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 若激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 3、公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为 2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。 限制性股票各年度业绩考核目标详见本法律意见书“四、本次回购注销的具体情况”部分。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”及以上，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期不得解除限售的部分，由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本次激励计划具体考核内容依据《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。 （三）本次解除限售条件的满足情况 1、根据《股权激励计划》的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的第二个限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24个月。本次激励计划限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止。 根据公司发布的《关于 2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为 2023年 6月 12日，限制性股票上市日为 2023年 6月 30日。公司本次激励计划第二个限售期已于 2025年 6月 29日届满。 2、如前所述，本次解除限售期内，同时满足相关条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售，根据公司出具的情况说明，具体情况如下：
六、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次调整、本次回购注销和本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次调整和本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司本次调整事项的内容和程序、本次回购注销符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售满足《股权激励计划》规定的解除限售条件。 （以下无正文） 中财网
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