一品红(300723):北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于一品红药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：一品红药业集团股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受一品红药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、杨小颖（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《一品红药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 经核查，公司本次股东大会由第四届董事会召集，具体情况如下： （一）2025年 6月 14日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开 2025年第二次临时股东大会的议案》。 （二）根据公司第四届董事会第十次会议决议，2025年 6月 16日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《一品红药业集团股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。据此，公司董事会已在会议召开十五日以前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召开程序 （一）根据出席本次股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名。 （二）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日 登记在册的公司股东。 （三）本次股东大会现场会议于 2025年 7月 1日下午 14:30在广州市黄埔区广州国际生物岛寰宇一路 27号云润大厦 22层如期召开，公司董事长李捍雄主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。 （四）本次股东大会的网络投票时间为 2025年 7月 1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 7月 1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 7月 1日 9:15至 15:00期间的任意时间。 （五）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计 213名。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、出席本次股东大会人员及召集人资格 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为 2025年 6月 25日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7名，代表有表决权股份 271,932,523股，占公司有表决权股份总数（根据《一品红药业股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法》等相关规定，2024年员工持股计划放弃所持公司股份的表决权，因此剔除截至股权登记日 2024年员工持股计划证券专用账户中的股份数量，下同）的60.8927%。经核查，上述股东均为股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数 213名，代表股份 24,622,599股，占公司有表决权股份总数的 5.5136%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统 进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 （二）其他参会人员 除上述公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，总经理和其他高级管理人员列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。 （三）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行了监票、计票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下： （一）《关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的议案》 表决结果：同意 24,640,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7975％；反对 36,150股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1464％；弃权 13,859股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0561％。 其中，中小股东表决结果：同意 24,572,590股，占出席本次股东会中小股东 有效表决权股份总数的 99.7969％；反对 36,150股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.1468％；弃权 13,859股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0563％。 关联股东广东广润集团有限公司、广州市福泽投资管理中心（有限合伙）、李捍雄先生、李捍东先生、吴美容女士已回避表决。 该项议案表决通过。 （二）《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 295,895,480股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.7776％；反对 651,083股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2195％；弃权 8,559股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0029％。 其中，中小股东表决结果：同意 23,962,957股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 97.3210％；反对 651,083股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.6442％；弃权 8,559股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.0348％。 该项议案表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 负责人：________________ 经办律师： _________________ 胡铁军 邵芳 _________________ 杨小颖 2025年 7 月 1 日 中财网
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