中科信息(300678):董事、高级管理人员离职管理制度
中科院成都信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2024年7月） 第一章 总则 第一条 为规范中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职程序，维护公司治理结构稳定、有序，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中科院成都信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满未连任、辞职、被解除职务、退休或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事可在任期届满前辞职，辞职时应向公司提交书面辞职报告，说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起，辞职生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 如涉及独立董事辞职，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 《公司章程》规定，履行董事职务。 第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。 第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日起解任生效。若无正当理由，在董事任期届满前解任董事，董事可要求公司予以赔偿。 第六条 董事提出辞职后，公司应在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。 第七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人 员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间若出现《公司法》规定不得担任公司董事的情形，公司应依法解除其职务。 第九条 公司董事离职后两个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。 第三章 移交手续与义务 第十条 董事、高级管理人员应在离职生效后3个工作日内完成向董事会的移交手续，包括印章、在任职期间取得的涉及公司的全部文件、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件等，具体手续按照公司相关规定执行。 第十一条 如离职人员涉及上级部门离任审计要求的，则需启动离任审计。 第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十三条 公司董事、高级管理人员离职后对股东承担的忠实、勤勉、保密的义务，在任期结束后并不当然解除，在 《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。 第十四条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十五条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。 第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理 第十六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应熟知 《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第十七条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定： （一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。 （二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。 第十八条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。 第十九条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。 第五章 责任追究机制 第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。 第二十一条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全 措施（如有）。 第六章 附则 第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行。公司董事、高级管理人员离职同时还需遵守公司《企业领导人员管理规定》的相关规定。 第二十三条 本制度由董事会负责解释和修订。 第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效。 中财网
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