[担保]国元证券(000728):国元证券股份有限公司对外担保及提供财务资助管理制度
对外担保及提供财务资助管理制度 （经2025年6月30日第十届董事会第二十六次会议审议通过） 第一章总则 第一条 为规范公司对外担保和提供财务资助的行为，严格控制对外担保和提供财务资助风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；（三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度对外提供财务资助的相关规定执行： （一）公司主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； 第五条 公司不得直接或间接为股东、实际控制人及其关联人提供担保。法律、法规、部门规章、规范性文件明确禁止公司及控股子公司对外担保的，公司及控股子公司不得对外担保。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或其他组织）和关联自然人提供财务资助。 第六条 公司不得以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供担保或财务资助。 公司不得通过委托理财等投资的名义，变相为他人提供财务资助。 公司不得使用募集资金为他人提供财务资助。公司如使用超募资金永久补充流动资金的，应当承诺补充流动资金后十二个月内不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。 第七条 非经公司董事会或股东会授权或批准，任何部门无权以公司名义签署对外担保或提供财务资助的合同、协议或其他类似的文件。未经公司批准，公司控股子公司不得对外担保或提供财务资助。 第二章对外担保的管理与审批 第八条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为控股子公司或参股公司提供担保，应当要求该控股子公司或参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。如该股东未能按出资比例向公司的控股子公司或参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第九条 公司对外担保实行统一管理，严格按照监管规定和《公司章程》规定。具体对外担保开展前，应经公司党委研究讨论通过后，由公司董事会或股东会审议批准。 第十条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十一条 公司董事会在审议提供担保事项前，应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 第十二条 属于下列情形之一的对外担保，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）有关法律法规规定的需要提交股东会审议的其他对外担保。 公司股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三章对外提供财务资助的管理与审批 第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，原则上应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助。 如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求其他股东提供相应担保。 第十四条 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议。董事会对公司对外提供财务资助事项作出决议时，与该财务资助事项有利害关系的董事应当回避表决，决议须经其他董事半数以上通过。 第十五条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第十六条 董事会在审议公司为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。 第十七条 属于下列情形之一的对外提供财务资助，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （四）有关法律法规规定的其他需要提交股东会审议的财务资助。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 第十八条 被资助对象存在下列情形之一的，公司不得为其提供财务资助：（一）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （二）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （三）管理混乱、经营风险较大的； （四）在最近3年内财务会计文件有虚假记载的； （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （六）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次提供财务资助时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （七）与其他企业出现纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；（八）董事会认为不能为其提供财务资助的其他情形。 第四章部门职责及信息披露 第十九条 公司对外担保及提供财务资助相关工作由资金计划部主办，公司合规法务部、风险监管部、稽核审计部、董事会办公室、财务会计部、股权管理部分工配合。 第二十条 资金计划部负责具体办理公司的对外担保和提供财务资助相关手续，并按要求履行信息报送义务。 第二十一条 合规法务部负责审查对外担保和提供财务资助合同文本及相关法律文书、处理相关法律纠纷、追偿等事宜。 第二十二条 风险监管部负责对公司对外担保和提供财务资助事项进行风险评估。 第二十三条 稽核审计部对担保和提供财务资助事项进行审计监督，应至少每半年进行一次检查，并出具检查报告 第二十四条 董事会办公室根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件等，就对外担保和提供财务资助事项进行信息披露。 第二十五条 财务会计部负责对外担保和提供财务资助事项所涉实际资金划转和账务处理。 第二十六条 股权管理部是配合资金计划部对涉及控股子公司的对外担保和提供财务资助等项事务进行事前审查、事中监控和事后管理工作。同时，股权管理部作为公司各控股子公司对外担保和提供财务资助的归口管理部门，指导和督促公司的各控股子公司完善相关制度，落实相关决策审批程序、确保相关工作持续合法合规。 第二十七条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等现行有效的规定，履行对外担保和提供财务资助的信息披露义务。 第二十八条 对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，公司应当及时披露。 第二十九条 对于已披露的对外提供财务资助事项，出现以下情形之一时，公司应当及时披露相关情况及拟采取的措施： （一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。 （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的。 （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财务资助。 第五章责任追究 第三十条 公司对外担保和提供财务资助，应当严格按照本制度的规定执行。 相关人员违反法律法规、《公司章程》及本制度规定给公司造成损失的，公司应追究相关人员责任，违规违法行为触犯刑法的，依法追究刑事责任。 第六章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，公司董事会授权经营管理层根据相关监管规定另行制定具体管理办法,或按国家有关法律、法规、规范性文件以及外部监管要求和《公司章程》的规定执行；如有抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件以及监管机构的规定和《公司章程》等的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 中财网
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