国元证券(000728):国元证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则
董事会审计委员会工作细则 （经2025年6月30日第十届董事会第二十六次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化国元证券股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，更好发挥审计在公司监督体系中的重要作用，推进廉洁从业建设，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《国元证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称审计委员会）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3至5名外部董事组成，审计委员会中的独立董事的人数应占多数，且至少有1名独立董事为从事会计工作5年以上的会计专业人士，并由会计专业的独立董事担任审计委员会的召集人。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。 第三章 职责权限 第八条 审计委员会的主要职责是： （一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露； （五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （七）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议； （九）向股东会会议提出提案； （十）监督及评估公司的内部控制； （十一）审核重大关联交易事项； （十二）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（十三）履行全面风险管理的监督职责，负责监督检查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改； （十四）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责、洗钱风险管理职责及文化建设方面的职责进行监督，并提出建议、意见或督促整改； （十五）对公司履行投资者合法权益保护等法定义务的情况进行监督；（十六）参与对内部审计负责人的考核； （十七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）审核重大关联交易事项； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十一条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所有关指引及规定、《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深交所有关指引及规定、《公司章程》，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十二条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。 公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十四条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、深交所有关指引及规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十五条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条 公司内部审计机构对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。 第十七条 审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构须向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十八条 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 前款所规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 第十九条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第四章 决策程序 第二十条 公司董事会办公室、财务会计部、内部审计部门等相关部门负责做好审计委员会会议的前期准备工作及会议决议的落实事宜，并提供以下书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司内部控制报告； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他有关材料。 第二十一条 审计委员会对相关部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第二十二条 审计委员会每季度至少召开1次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第二十五条 公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十八条 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限不少于15年。 第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十一条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第三十二条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、行政规章和《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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