TCL科技(000100):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见
声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义“所述词语或简称具有相同含义。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“独立财务顾问”）接受TCL科技委托，担任TCL科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易相关方均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
目录 声明 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案概况........................................................................................ 5 二、本次交易具体方案........................................................................................ 5 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13 一、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 13 二、资产交割及过户情况.................................................................................. 13 三、本次交易的后续事项.................................................................................. 13 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 15 第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概况 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 TCL科技拟向重大产业基金发行股份及支付现金购买其持有的深圳华星半导体21.5311%股权。本次交易完成后，上市公司合计控制深圳华星半导体84.2105%的股权比例。本次交易标的资产作价为1,156,209.33万元，其中现金对价金额为720,268.22万元，发行股份对价为435,941.11万元。本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后，将全部用于支付本次交易的现金对价。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象及发行方式 本次购买资产股份的发行对象为重大产业基金，发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。 3、标的资产定价依据及交易价格 根据中联评估出具的《评估报告》（深中联评报字[2025]第 27号），以 2024年 10月 31日为基准日，深圳华星半导体采用资产基础法评估后的股东全部权益评估值为 5,369,951.11万元。经双方友好协商，标的公司 21.5311%股权的交易价格确定为 1,156,209.33万元。 4、发行股份的定价基准日及发行价格 本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案的公司首次董事会决议公告日，即公司第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经双方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.42元/股，不低于定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 80%，符合《重组管理办法》规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会批准并经深圳证券交易所审核、中国证监会注册的发行价格为准。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，具体调整公式如下： 资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）； 其中：P0为调整前的发行价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；P为调整后的发行价格。 上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前的发行价格；A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 派息：P＝P0-V； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额；P为调整后的发行价格。 上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）； 其中：P0为调整前的发行价格；V为每股的派息额，A为配股价，k为配股率；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P为调整后的发行价格。 5、发行数量及支付方式 本次发行数量将根据向重大产业基金支付的股份对价金额除以发行价格确定，计算公式如下：本次向重大产业基金发行的股份数量=以股份支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。 根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，采取向下调整。 按 4.42元/股发行价格，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数量等情况如下： 单位：万元
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 6、锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方重大产业基金已出具承诺： “（1）本公司在本次交易中以深圳华星半导体股权认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 （2）本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的 TCL科技股份若因 TCL科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。 （3）若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 7、过渡期间损益安排 标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。 8、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。 9、支付现金购买资产的资金来源 公司将使用本次配套融资募集的资金、自有或自筹资金支付本次交易的现金对价，在本次交易经上市公司股东大会审议通过后可由上市公司股东大会授权董事会以自有资金或自筹资金等方式先行支付，待募集配套资金到位后予以置换。 若本次配套融资募集的资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付。 （二）募集配套资金 1、发行股份的种类、面值和上市地点 本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象、发行数量和金额 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 435,941.11万元，不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。 3、发行股份的定价基准日及发行价格 本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。 若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。 4、锁定期安排 上市公司拟向不超过 35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。 本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过 435,941.11万元，本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下： 单位：万元
6、本次募集配套资金的必要性 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展，具有必要性。 7、募集配套资金的管理 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《TCL科技集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，该《募集资金使用管理办法》经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，对募集资金存放、使用、监督和信息披露等内容进行了明确规定，公司募集资金管理制度完善。本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。 8、本次募集配套资金失败的补救措施 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关交易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 截至本核查意见出具日，本次交易已履行的程序如下： 1、本次交易已经上市公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议审议通过； 2、交易对方已履行截至本核查意见出具日所需的内部授权或批准； 3、本次交易获得相应有权国有资产监督管理机构的正式批准； 4、本次交易的正式方案经上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易已经深交所审核通过； 6、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。 截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、资产交割及过户情况 本次交易的标的资产为深圳华星半导体21.5311%股权。根据深圳市市场监督管理局向深圳华星半导体出具的《登记通知书》等相关文件，重大产业基金已根据本次重组相关协议的约定，将标的资产过户至上市公司名下，标的公司已就股权变更事项办理完毕变更登记手续。 三、本次交易的后续事项 截至本核查意见出具日，本次交易相关的后续事项主要如下： 1、上市公司尚需就本次交易向交易对方发行股份以支付交易对价，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 2、上市公司尚需在中国证监会注册批复的有效期内完成发行股份募集配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增股份相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续； 3、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并在市场监督部门办理变更登记手续； 4、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组的后续事项履行信息披露义务； 5、本次交易相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺等相关事项。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效； 3、在本次交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
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